首页 法律服务 法律问题 法律观点 法律常识 律师专线 律师诉讼 律师咨询 著名律师 法治动态 法治快讯 法治工作 法治经纬 法律法规 经济法类 行政法类 民事法类 新法速递 案例判例 法律咨询 司法解释

伪造签章的股东决议的相关法律问题分析

2019-05-09 14:26     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

  股东会或股东大会是公司的最高权力机构,换句话说,股东会或股东大会在公司中的地位类似人民代表大会在我国的地位。而股东决议是股东会或股东大会就公司的重要事项形成的书面文件。此外,股东决议也是IPO、三板挂牌、投资尽调必须审查的文件。因此,伪造股东决议签章是一个值得关注的问题,本文根据案例讨论相关法律问题,希望对业界有所助益。

  一、伪造签章的举证责任

  根据“谁主张,谁举证”的原则,主张签章存在伪造嫌疑的一方具有举证责任。但在此类案件中,主张签章存在伪造嫌疑的一方很难找到有利的证据,即便找到有利证据也难以形成伪造的案例。主要原因是伪造签章的一方往往拥有公司的管理权,甚至可能拥有公司日常文件乃至股东空白签字页。(浙江省高级人民法院(2012)浙商提字第16号)

  司法鉴定是诉讼中鉴别签章真实性的主要手段。如前所述,由于自己举证存在困难,主张签章存在伪造嫌疑的一方可以通过申请司法鉴定的手段达成证明目的。在此类司法鉴定中,应注意申请鉴定的范围及相关司法程序。仅对部分签章申请鉴定无法否认全部签章的真实性,此外,因熟知鉴定相关的司法程序,中途放弃鉴定可能因此丧失主动权。(重庆市第四中级人民法院(2015)渝四中法民终字第00665号)

  二、伪造签章的股东决议的效力分析

  根据《中华人民共和国公司法》第四十四条,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  如果股东决议中签章被伪造股东的表决权未达特定比例,将无法影响股东决议的效力。例如,签章被伪造股东的表决权为40%,但涉及的股东决议事项不属于需要“三分之二以上表决权的股东通过”的特殊事项的,股东决议仍然有效。

  三、伪造签章的法律责任

  伪造签章可能面临行政处罚甚至被追究刑事责任,以下为法律依据:

  《中华人民共和国治安管理处罚法》

  第五十二条 有下列行为之一的,处十日以上十五日以下拘留,可以并处一千元以下罚款;情节较轻的,处五日以上十日以下拘留,可以并处五百元以下罚款:

  (一)伪造、变造或者买卖国家机关、人民团体、企业、事业单位或者其他组织的公文、证件、证明文件、印章的;

  (二)买卖或者使用伪造、变造的国家机关、人民团体、企业、事业单位或者其他组织的公文、证件、证明文件的;

  (三)伪造、变造、倒卖车票、船票、航空客票、文艺演出票、体育比赛入场券或者其他有价票证、凭证的;

  (四)伪造、变造船舶户牌,买卖或者使用伪造、变造的船舶户牌,或者涂改船舶发动机号码的。

  《中华人民共和国刑法》

  第二百八十条 [伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪;盗窃、抢夺、毁灭国家机关公文、证件、印章罪;伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪;伪造、变造、买卖身份证件罪]伪造、变造、买卖或者盗窃、抢夺、毁灭国家机关的公文、证件、印章的,处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利,并处罚金;情节严重的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。

  四、工商部门对签章的审查

  设计工商变更的股东决议需要在工商部门备案,在调取工商档案时通常可以看到备案的股东决议。在工商备案的股东决议的签章是否可以信赖呢?

  非也,工商部门通常只对备案材料进行形式审查,不对其真实性负责。

  在株洲市中级人民法院审理的一起行政诉讼案件中,法院最终根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条“申请办理公司登记,申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”的规定,作出“变更资料中是否使用伪造的公章、股东决议是否存在伪造签名不是工商部门办理变更登记过程中应当审查的范围”的判断。(株洲市中级人民法院的(2010)株中法行终字第6号)

  五、参考案例:

  浙江省高级人民法院

  案  号: (2012)浙商提字第16号

  关于讼争两份股东会决议的股东签名问题。2010年3月25日美隆××作出的两份股东会决议的股东签名均为附页,且部分签名有删划涂改情形以及何××签名下方注有“2009.9.23”字样。何××等据此主张该签名系美隆××非法套用了全体股东于2009年9月中下旬签署的空白签名页,尤其是王甲的股份已于2009年7月转让给了钟×,已不是股东,2010年3月25日的股东会决议出现其签名不符常理。而美隆××则抗辩称因公某股东众多,签名存在混乱情形,在办理工商变更登记时,根据工商行政管某某门的要求对非股东签名、签名与身份证上的姓名不符等进行删划。本院认为,讼争两份股东会决议的股东签名为附页以及签名有删划现象等,确实存有疑问。但鉴于下列因素,要认定系美隆××非法套用,依据欠充分:1。何××等四申请再审人提供的证据材料等反映美隆××的股东会决议有股东签名附页的做法。如,美隆××多份修订后的章某中的股东签名为附页;2009年7月28日美隆××分别作出的关于同意王甲股份转让给钟×、其他股东同意放弃优先购买权以及通过公某修订后章某的两份股东会决议的股东签名也均为附页。而该两份股东会决议内容的正文页留有较多的空白,有足够的空间可以让参加会议的14名股东签名。2。何××等四申请再审人关于某某公某非法套用全体股东2009年9月中下旬空白签名页的主张与其举证自相矛盾。一是从形式上看,讼争两份股东会决议后的签名人数与姓名不一致。一份有31人签名;另一份有27人签名,其中还包括了张甲、成某某等四股权受让人的签名。如果申请再审人的陈述属实,则12份空白签名页的股东签名人数与姓名应一致。二是从签名内容看,何××等四申请再审人在诉讼中提供证据证明原股东王甲的股份于2009年7月28日转让给了钟×,并于同月31日在工商行政管某某门办理了股东变更登记,则2009年9月中下旬王甲已不再是美隆××的股东,而王甲的签名仍出现在空白签名页中,不符常理。三是申请再审人在一审中提供的落款时间写为“2009年元月20日”的股东签名附页中,同时出现了王甲和钟×的签名,并对钟×等三人的签名进行删划。而根据申请再审人的举证,王甲于2009年7月才将股份转让给钟×,则2009年1月20日出现非股东身份的钟×的签名,也不符常理。美隆××抗辩认为因公某股东众多,签名存在混乱现象的解释,有一定的可信度。3。关于申请鉴定问题。一审中,何××等四申请再审人于2010年8月6日向一审法院申请对讼争两份股东会决议的股东签名时间和签名页抬头上打印的“美隆××股东会决议”、“美隆××修改公某章某”字样的时间先后进行司法鉴定,并认为打印字样系后打印,据此可以认定系非法套用。本院认为,一审法院对其司法鉴定申请未作出回应欠当,但由于股东签名为手写,而抬头字样为打印机打印,两者不具有可比性,据此,一审法院未启动鉴定申请并无不当。综上,何××等四申请再审人关于2010年3月25日的两份股东会决议股东签名系美隆××非法套用的主张,依据欠充分。

  株洲市中级人民法院

  案  号: (2010)株中法行终字第6号

精选图文
热门排行榜
  1. 公共法律打通服务群众“最后一公里”
  2. 在上海垃圾分类有了法律护航
  3. 大力推动法律职业共同体建设
  4. 【土地法律30问系列】承包地租给别人搞非农生产
  5. 没有任何法律要求企业安装“后门”
  6. ​提供坚实法律保障 营造更好营商环境
  7. 打破数据孤岛做好公共服务 互联网背景下司法创
  8. 少数民族公民法律依据是什么?
  9. 工程企业参与PPP项目的四大法律问题
  10. 3 律师补充法律意见书(一)
Copyright 中国网络法律站点 闽ICP备05007636号 联系邮箱:sheng6665588@gmail.com