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[公告]福达股份:北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司调整首次授予限制性股票回购价格的法律意见

2019-05-13 09:35     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

[公告]福达股份:北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司调整首次授予限制性股票回购价格的法律意见

  时间:2019年05月13日 16:51:06 中财网  

 

[公告]福达股份:北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司调整首次授予限制性股票回购价格的法律意见










北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

调整首次授予限制性股票回购价格的

法律意见








DEHENG logo 2013


北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033






北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

调整首次授予限制性股票回购价格

的法律意见



致:桂林福达股份有限公司

北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受桂林福达股份有限公司(以
下简称“公司”“股份公司”或“福达股份”)的委托,担任公司实施本次限制
性激励计划(以下简称“本次激励计划”)事项的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办
法》”)等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定及《福达股份有限公
司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《桂林福达股份有限公司2017
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规
定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次调
整首次授予限制性股票回购价格相关事项(以下简称“本次价格调整事项”)进行
了核查验证,并据此出具本《法律意见》。


公司已向本所作出承诺,保证其为本次价格调整事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的;一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露,无
任何隐瞒、疏漏之处。


对出具本《法律意见》,本所律师声明如下:

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原


则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


本所仅就与福达股份本次价格调整事项有关的法律问题发表法律意见。


本《法律意见》仅供公司实施本次价格调整事项之目的使用,未经许可,不
得用作任何其他目的。


本所律师依
据前述相关法律、法规、规范性文件的规定,
按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
本次价格调整事项
的有关文
件和事实进行了核查和验证,现出具
本《法律意见》
如下:


一、本次价格调整事项的批准和授权

截至
本《法律意见》
出具之日,公司为实施
本次价格调整事项
已履行了如下
程序:


(一)
2017

11

29

,公司
第四届董事会第七次
审议通过了
《关于


及其摘要的议案》
《关于
公司
2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司
2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同日,公司
第四届监事会

七次会议
审议上述议案并对公
司本次股权激励计划的激励对象
名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。



(二)
2017

11

29
日,公司在内部网站对激励对象名单进行了公示,公示
时间

2017

11

29
日至
2017

12

8

,在公示期间,公司监事会未接到任何
人对公司本次激励对象提出的异议。

2017

12

9
日,
监事会对激励计划授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明




(三)
2017

12

15

,公司
2017
年第

次临时股东大会审议并通过了
《关




其摘要的议案》
《关于公司
2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司
2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象



符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。



(四)
2018

1

5
日,公司第

届董事会第八次会议和第



事会第八次
会议审议通过了
《关于调整公司
2017
年限制性股票激励计划授予人数和授予数量
的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

同意公司向符合条件的
15
名激励对象授予
570
万股限制性股票,并确定授予日为
2018

1

5
日,授予价格

4.59

/
股。

公司独立董事对
相关事项
发表了
同意的
独立意见




(五)
2019

3

29
日,公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴
于公司激励对象肖俭才因个人原因离职,已不符合激励条件,同意对其持有的尚
未解除限售的限制性股票
300,000
股进行回购注销;同时鉴于公司未达到股权激
励计划规
定的第一个解除限售期的业绩考核目标,同意公司回购注销未达条件的
限制性股票共计
2,160,000
股。因公司实施了
2017
年度现金红利分配方案(含税
派现
0.20

/
股),拟对本次回购价格进行相应调整,回购价格由
4.59

/
股调整

4.39

/
股。本次拟回购注销限制性股票合计
2,460,000
股,回购价格为人民币
4.39

/
股。

该议案已经
2019

4

22
日公司召开的
2018
年年度股东大会审议并通
过。






2019

5

1
3
日,公司召开了第四届董事会第十

次会议和第四届监
事会第十

次会议,审议通过了《关于调整首
次授予限制性股票回购价格的议
案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司实施了
2018
年度现金
红利分配方案(含税派现
0.15

/
股),故拟将公司
2017
年激励计划首次授予限制
性股票的回购价格由
4.39

/
股调整为
4.24

/
股。



综上,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,公司本次价格调整事项
已经取得必要的批准和授权,符合《激励管理办法》的相关规定,
合法、

效。



二、
本次价格
调整事由与调整说明


公司于
2019

5

9
日实施完成
2018
年度权益分派方案,公司以公司总股本
597,718,710
股为基数
,每股派发现金红利
0.15
元(含税)。本次分配不送红股,



不进行资本公积转增股本。



根据公司《
激励计划(草案)
》规定,公司拟对限制性股票的回购价格进行
如下调整:


P

P0
-
V=4.39

/
股-
0.15

/
股=
4.24

/



(其中:
P0
为调整前的授予价格;
V
为每股的派息额;
P
为调整后的回购价格)


调整后,公司激励计划授予价格由
4.3
9

/
股调整为
4.
24

/
股。



本所律师认为,公司
本次价格调整事项
符合相关法律法规及《激励计划(草
案)》的规定






本次价格调整事项
的披露事项



本所律师
核查

认为,公司已就实施
本次价格调整事项
履行现阶段必要的
信息披露义务,随着
本次价格调整事项
相关事项的进展,公司尚需按照相关法律
法规的规定继续履行信息披露义务。




、结论意见


综上,本所律师认为,
截至
本《法律意见》
出具日,公司
本次价格调整事项
已取得必要的批准和授权;
本次价格调整事项
符合

激励
管理办法》
等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》

《激励计划
(草案)
》的相关
规定

公司
尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务




本《法律意见》
正本一式肆份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效




(以下无正文)











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