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[董事会]共达电声:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

2019-05-13 10:39     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

[董事会]共达电声:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  时间:2019年05月13日 08:21:22 中财网  

 

[董事会]共达电声:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


共达电声股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明



共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过向其控股股东万魔声学
科技有限公司(以下简称“万魔声学”)全体股东非公开发行股票的方式,换股
吸收合并万魔声学(以下简称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

(一)在筹划磋商本次交易事项期间,公司与交易相关方就本次交易事宜进
行初步磋商时均采取了必要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉范围,
确定了独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构
等中介机构,与各中介机构签署了《保密协议》。


(二)2018 年11月14日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过
了《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于
及其
摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。在审议本次交易的公司第四届
董事会第九次会议召开前,公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及
文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。同
日,公司与交易对方签署了《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之
吸收合并协议》。


(三)公司于2018年12月15日、2019年1月15日、2019年2月15日、
2019年3月15日、2019年4月15日分别发布了关于披露重大资产重组预案后
的进展公告。


(四)2019 年5月12日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于


及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。在前述会议召开前,
独立董事对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议,
并在认真审核了本次交易相关文件的基础上,对本次交易事项发表了独立意见。

同日,公司与交易对方签署了《关于的补充协议(一)》、《盈利补偿协议》。


(五)2019 年5月12日,公司聘请的独立财务顾问中银国际证券股份有限
公司就本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》及相关核查意见。公司聘
请的法律顾问北京市时代九和律师事务所就本次重大资产重组出具了《法律意见
书》。


(六)截至本说明出具日,本次交易尚需履行如下批准程序:

1、公司召开股东大会审议通过本次交易;

2、中国证监会核准本次交易;

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如适用)。


综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行
了现阶段必需的法定程序,该等程序履行过程完整、合法、有效。


本次重大资产重组尚需公司股东大会批准,并报中国证监会核准。




二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件)》以及深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等规定,就本次
重大资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。



综上,公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司本次向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。




(以下无正文,为签署页)






(本页无正文,为《共达电声股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》
签署页)













共达电声股份有限公司

董事会



______年_____月_____日








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