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[大事件]*ST集成:北京中伦(成都)律师事务所关于公司重大资产出售实施情况的法律意见书

2019-07-10 08:57     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

[大事件]*ST集成:北京中伦(成都)律师事务所关于公司重大资产出售实施情况的法律意见书

  时间:2019年07月09日 17:21:25 中财网  

 

[大事件]*ST集成:北京中伦(成都)律师事务所关于公司重大资产出售实施情况的法律意见书






北京中伦(成都)律师事务所

关于四川成飞集成科技股份有限公司

重大资产出售实施情况的

法律意见书













二〇一九年七月




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成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层 邮政编码:610042
6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China
电话/Tel:(8628) 6208 8000 传真/Fax:(8628) 6208 8111
网址:


北京中伦(成都)律师事务所

关于四川成飞集成科技股份有限公司

重大资产出售实施情况的

法律意见书

【2019】中伦成律(见)字第013753-0011-070801号

致:四川成飞集成科技股份有限公司

北京中伦(成都)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受四川成
飞集成科技股份有限公司(以下简称“成飞集成”、“上市公司”或“公司”)
的委托,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,就公司重
大资产出售所涉及的相关法律事宜,本所已经出具《北京中伦(成都)律师事务
所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售的法律意见书》和《北京中
伦(成都)律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售的补充
法律意见书》(以下统称“原法律意见书”),现就本次交易的实施情况出具本
法律意见书。


为出具本法律意见书,本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,
编制和落实了查验计划,收集证据材料,按照中国律师行业公认的业务标准、道


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德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括本次交易相关各方
提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,合理、充分地运用了
包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行
了查证和确认。


本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺:

1.各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本
或原件一致。



对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表
法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在
本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论进行引
述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


本法律意见书仅供成飞集成为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一起上
报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



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本所同意成飞集成在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。


本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与本所出具
的原法律意见书中的含义相同。


一、本次交易方案

(一)本次交易方案的主要内容

本次交易为成飞集成将其锂电池业务资产以锂电科技为平台进行重组,并将
锂电科技、锂电洛阳的控制权转让。本次交易前,成飞集成直接持有锂电洛阳
63.98%的股权和锂电研究院35%的股权,锂电洛阳持有锂电科技30%股权。成
飞集成通过持股对锂电洛阳具有控制权,锂电洛阳通过锂电科技《公司章程》的
约定对锂电科技具有控制权。本次交易方案的主要内容如下:

第一步:成飞集成自控股子公司锂电洛阳受让其所持有的锂电科技30%的股
权,相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。


第二步:成飞集成将其持有的控股子公司锂电洛阳的45.00%的股权(与锂
电科技30%股权等价值)转让给锂电科技,相关方约定在股权转让完成后解除成
飞集成对锂电科技的控制权。


第三步:成飞集成以所持锂电洛阳剩余的18.98%的股权及锂电研究院35%
的股权与金沙投资将在增资实施之前自航空工业集团无偿划入取得的锂电洛阳
9.38%的股权、华科投资将所持有的锂电研究院65%的股权一并向锂电科技增资。


上述步骤完成后,成飞集成持有锂电科技35.84%的股权,并不再直接持有
锂电洛阳和锂电研究院的股权;锂电科技持有锂电洛阳73.36%的股权,同时将
成为锂电研究院的单一股东。金坛区政府通过金沙投资和华科投资持有锂电科技
的股权比例将由70%下降至64.16%,成为锂电科技的实际控制人。



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本所律师认为,本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规
定,不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。


二、本次交易的批准和授权

(一)成飞集成的批准与授权


2019年4月22日,成飞集成召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案,成飞
集成独立董事就本次重大资产出售相关事项出具了事前认可意见及同意的独立
意见。同日,成飞集成召开第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司
重大资产出售方案的议案》等议案。


2019年5月13日,成飞集成召开2019年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。


(二)锂电洛阳的批准与授权

2019年4月17日,锂电洛阳召开董事会并作出董事会决议,审议通过了《关
于向成飞集成转让锂电科技30%股权并签订的议
案》、《关于公司进行债权受让暨抵销并签订的议案》
和《关于公司签订的议案》
等议案。


2019年6月20日,锂电洛阳召开2019年第三次股东会并作出股东会决议,
审议通过了《关于向成飞集成转让锂电科技30%股权并签订的议案》、《关于公司进行债权受让暨抵销并签订的议案》和《关于公司签订的议案》等议案。


2019年6月26日,锂电洛阳召开2019年第四次股东会并作出股东会决议,
审议通过了《关于修改公司章程的议案》,会议同意在航空工业集团将所持锂电
洛阳9.38%的股权无偿划转给金沙投资后修改公司章程。



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2019年6月26日,锂电洛阳召开2019 年第五次股东会并作出股东会决议,
会议同意就成飞集成以所持锂电洛阳18.98%的股权、金沙投资以所持锂电洛阳
9.38%的股权向锂电科技增资导致的股东变动等事项相应修改公司章程。


(三)锂电科技的批准与授权

2019年4月17日,锂电科技召开董事会并作出董事会决议,审议通过了《关
于公司受让成飞集成持有的锂电洛阳45.00%股权并签订的议案》、《关于公司进行债权抵销并签订的议
案》、《关于公司签订的议
案》、《关于公司增资并签订的议案》等议案。


2019年6月20日,锂电科技召开第二十次股东会并作出股东会决议,审议
通过了《关于中航锂电(洛阳)有限公司向四川成飞集成科技股份有限公司转让
公司30%股权的议案》和《关于修改公司章程的议案》,同意锂电洛阳向成飞集
成转让锂电科技30%的股权事项并就此修改公司章程。


2019年6月20日,锂电科技召开第二十一次股东会并作出股东会决议,审
议通过了《关于公司受让四川成飞集成科技股份有限公司持有的中航锂电(洛阳)
有限公司45.00%股权并签订的议案》、《关于公
司进行债权抵销并签订的议案》、《关于公司签订的议案》、《关于修改公司章程的
议案》,同意锂电科技受让成飞集成持有的锂电洛阳45.00%股权事项,并就锂
电科技控制权变更等事项修改公司章程。


2019年6月26日,锂电科技召开第二十二次股东会并作出股东会决议,审
议通过了《关于公司增资并签订的议案》、《关于修
改公司章程的议案》,会议同意金沙投资、华科投资、成飞集成向锂电科技的增
资事项,并就此修改公司章程。


(四)金沙投资和华科投资的批准与授权


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2019年4月19日,金沙投资单一股东金坛控股出具股东决定,同意本次交
易的相关事项。


2019年4月19日,华科投资单一股东华罗庚科技出具股东决定,同意本次
交易的相关事项。


(五)相关监管部门或被授权国家出资企业的审批

1.航空工业集团的批准

2019年5月14日,航空工业集团出具《关于对协议转让中航锂电科技有限
公司30%股权无异议的函》(航空资本[2019]466号)和《关于对协议转让中航
锂电(洛阳)有限公司45%股权无异议的函》(航空资本[2019]465号),对成
飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%的股权、成飞集成将所持锂电洛阳的45.00%
的股权转让给锂电科技事项无异议。


2019年6月17日,航空工业集团出具《关于对增资中航锂电科技有限公司
有关事项无异议的函》(航空资本[2019]554号),对成飞集成以所持锂电洛阳
18.98%的股权和锂电研究院35%的股权向锂电科技增资事项无异议。


2.金坛控股的批准

2019年4月4日,金坛控股召开董事会并作出董事会决议,审议通过了《关
于中航锂电科技有限公司重组议案》,同意本次交易相关事项。


综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已经履行必
要的批准和授权,已具备实施的法定条件。


三、本次交易的实施情况

(一)标的资产的过户情况

(1)标的资产的交割情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,就成飞集成自锂电洛阳受让锂
电科技30%的股权、成飞集成将所持锂电洛阳的45.00%的股权转让给锂电科技、


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成飞集成以所持锂电洛阳剩余的18.98%的股权和锂电研究院35%的股权、金沙
投资以所持锂电洛阳9.38%的股权、华科投资以所持锂电研究院65%的股权向锂
电科技增资事项,其各步骤所涉及的股权变更均已完成通知目标公司、修改公司
章程和出具出资证明书,满足相关协议约定的交割条件,并已完成前述标的资产
的交割。


(2)标的资产的工商变更登记情况

经本所律师核查,本次交易所涉标的资产过户具体情况如下:

2019年7月1日,锂电洛阳向成飞集成转让所持锂电科技30%的股权事宜
完成在金坛市工商局的股东变更登记,成飞集成以所持锂电研究院35%的股权向
锂电科技增资事宜、华科投资以所持锂电研究院65%的股权向锂电科技增资事宜
所涉锂电研究院股权变更完成在金坛区工商局的股东变更登记,成飞集成以所持
锂电洛阳18.98%的股权和锂电研究院35%的股权、华科投资以所持锂电洛阳9.38%
的股权、华科投资以所持锂电研究院65%的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电科
技股权及注册资本变更完成在金坛区工商局的股东和注册资本变更登记。


2019年7月5日,成飞集成向锂电科技转让所持锂电洛阳45%股权事宜、
航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权事宜、成飞集成以所持
锂电洛阳18.98%的股权向锂电科技增资事宜与金沙投资以所持锂电洛阳9.38%
的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电洛阳股权变更完成在洛阳市工商局的股东
变更登记。


本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易涉及的标的资产已完成
股权过户手续,相关方已经合法取得标的股权。


(二)本次交易对价支付情况

根据成飞集成与锂电洛阳、锂电科技签署的《债权转让暨抵销协议》,《锂
电洛阳股权转让协议》、《锂电科技股权转让协议》协议项下股权转让款的处理
方式如下:


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成飞集成将按照《锂电洛阳股权转让协议》约定应当收取锂电科技的股权转
让款人民币109,428.23万元转让给锂电洛阳,锂电洛阳因此应向成飞集成支付受
让价款人民币109,428.23万元。


成飞集成将按照《锂电科技股权转让协议》约定应当支付锂电洛阳的股权转
让款人民币109,428.23万元与成飞集成应当收取锂电洛阳的债权转让价款
109,428.23万元相互抵销,抵销完成后前述款项结清。


锂电洛阳将自成飞集成处受让的对锂电科技的在《锂电洛阳股权转让协议》
项下的股权转让款109,428.23万元与锂电洛阳欠付锂电科技的业务款项55,000
万元相互抵销,抵销完成后,锂电洛阳前述自成飞集成受让的对锂电科技的债权
109,428.23万元相应减少55,000万元。锂电科技尚需支付锂电洛阳的余款
54,428.23万元由双方在《债权转让暨抵销协议》生效后12个月内负责结清,其
是否支付完成与成飞集成无关。


截至本法律意见书出具日,成飞集成与锂电科技、成飞集成与锂电洛阳之间
的股权转让款已经结清。


(三)本次交易所涉债权债务处理情况

本次交易为相关股权转让或增资,并在交易过程中解除成飞集成对锂电科技
的控制权,相关标的公司的债权债务不存在转移或变更。本次交易完成后,锂电
洛阳、锂电科技、锂电研究院各自的债权、债务仍然由其各自享有和承担。


综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易的标的资产
已完成过户登记手续,成飞集成与锂电科技、成飞集成与锂电洛阳之间的股权转
让款已经结清;本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效。


四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异


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根据《重大资产出售报告书》和成飞集成公开披露的信息,截至本法律意见
书出具日,本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在重大差异
的情形。


五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据成飞集成披露的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
在本次交易实施过程中,成飞集成不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的
情况。


六、资金占用和关联担保情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中,未发生
因本次交易而导致成飞集成的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
或成飞集成为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。


七、相关协议及承诺的履行情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,交易相关方签署的《附条件
生效的股权转让协议》、《附条件生效的股权转让协议》、《债权转让暨抵销协
议》、《关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书》、《附条件生效的增
资协议》等相关协议均已生效,前述协议已履行或正在履行,不存在违反协议约
定的情形;前述协议中的承诺条款及相关方出具的各项承诺均已履行或正在履行,
不存在违反承诺的情形。


八、本次交易后续事项

根据本次交易的交易方案、相关交易协议以及相关法律、法规及规范性文件
的规定,标的资产过户手续办理完毕后,本次交易尚有如下后续事项待办理:(一)
相关方需遵守相关协议约定,继续履行本次交易相关协议约定的义务;(二)成
飞集成需根据相关法律法规的要求就本次交易披露实施情况报告书。



未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png
本所律师认为,本次交易相关后续事项在合法、合规方面不存在法律障碍,
在成飞集成和交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定履行各自法律义务的
情况下,本次交易上述相关后续事项的办理不存在法律障碍。


九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已取得必要
的批准和授权,相关交易协议约定的生效条件已经满足,本次交易已具备实施条
件;本次交易的标的资产已完成过户手续,不存在实施情况与此前披露的信息存
在实质差异的情形;本次交易相关后续事项在合规性方面不存在法律障碍,本次
交易相关后续事项的办理不存在法律障碍。


本法律意见书正本一式三份。


(以下无正文)




未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png
(此页无正文,为《北京中伦(成都)律师事务所关于四川成飞集成科技股份有
限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》之签章页)



北京中伦(成都)律师事务所(盖章)



负责人: 经办律师:

樊斌 文泽雄





臧建建





2019年7月8日


  中财网

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