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合兴包装:公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

2019-08-15 09:57     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

 
原标题:合兴包装:关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

合兴包装:公司公开发行可转换公司债券的法律意见书










关于厦门合兴包装印刷股份有限公司

公开发行可转换公司债券的





法律意见书













































天衡联合律师事务所

Tenet & Partners

中国﹒厦门 厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩




目 录


引 言 ................................................................ 4
一、释 义 ............................................................ 4
二、律师声明事项 ..................................................... 6
正 文 ................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 ............................................. 7
二、发行人本次发行的主体资格 ......................................... 8
三、本次发行的实质条件 ............................................... 9
四、发行人的设立 .................................................... 14
五、发行人的独立性 .................................................. 14
六、发行人的控股股东及实际控制人 .................................... 15
七、发行人的股本及其演变 ............................................ 16
八、发行人的业务 .................................................... 16
九、关联交易及同业竞争 .............................................. 16
十、发行人的主要财产 ................................................ 20
十一、发行人的重大债权债务 .......................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购 .................................... 21
十三、发行人公司章程的制定及修改 .................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................... 22
十六、发行人的税务 .................................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................... 22
十八、发行人募集资金的运用 .......................................... 22
十九、发行人的业务发展目标 .......................................... 24
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................... 24
二十二、结论意见 .................................................... 24

关于厦门合兴包装印刷股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

天衡证字【2018】第046号

致:厦门合兴包装印刷股份有限公司

根据厦门合兴包装印刷股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专
项法律顾问合同,本所接受发行人委托,作为发行人公开发行可转换公司债券项
目的专项法律顾问,为发行人本次发行提供法律服务。


本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行与承销管理办法(2018修订)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为
发行人本次发行出具本法律意见书。





引 言

一、释 义

在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如
下特定的含义:

发行人/合兴包
装/公司

是指

厦门合兴包装印刷股份有限公司

本次债券

是指

合兴包装本次面向不特定对象公开发行的规模不超
过59,575万元(含59,575万元)的“厦门合兴包装
印刷股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券”

本次发行

是指

发行人本次债券的发行

新疆兴汇聚/控
股股东

是指

指新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

合兴有限

是指

厦门合兴包装印刷有限公司,系发行人的前身

汇信投资

是指

厦门汇信投资管理有限公司,于2011年6月更名为
新疆兴汇聚股权投资管理有限公司,于2012年2月
变更为新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

石河子兴汇信

是指

石河子兴汇信股权投资有限公司,为新疆兴汇聚股权
投资管理有限合伙企业的普通合伙人

宏立投资

是指

宏立投资有限公司

中国证监会

是指

中国证券监督管理委员会

厦门外汇局

是指

国家外汇管理局厦门市分局

厦门市工商局

是指

厦门市工商行政管理局,现改组为厦门市市场监督管
理局

厦门市场监督局

是指

厦门市市场监督管理局

兴业证券/主承销
商/保荐机构

是指

兴业证券股份有限公司

立信会计师

是指

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

中诚信

是指

中诚信证券评估有限公司




天衡律师/本所

是指

福建天衡联合律师事务所

《公司法》

是指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

是指

《中华人民共和国证券法》

《企业所得税
法》

是指

《中华人民共和国企业所得税法》

《企业所得税法
实施条例》

是指

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

《管理办法》

是指

《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》

是指

现行有效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》

《募集说明书》

是指

《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》

《评级报告》

是指

中诚信出具的信评委函字[2018]G190-1号《厦门合兴
包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券信
用评级报告》

2015年度《审计
报告》

是指

立信会计师事务所于2016年4月13日出具的信会师
报字[2016]第210583号《审计报告》

2016年度《审计
报告》

是指

立信会计师事务所于2017年4月14日出具的信会师
报字[2017]第ZB10684号《审计报告》

2017年度《审计
报告》

是指

立信会计师事务所于2018年3月23日出具的信会师
报字[2018]第ZB10161号《审计报告》

近三年审计报告

是指

发行人2015、2016、2017年度《审计报告》

近三年年度报告

是指

发行人2015、2016、2017年年度报告

2018年半年度报


是指

发行人于2018年8月30日公告的《厦门合兴包装印
刷股份有限公司2018年度半年度报告》

报告期

是指

2015年1月1日至2018年6月30日

元、万元

是指

指人民币元、万元





在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。



二、律师声明事项

为出具本法律意见书,本所律师特做出如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。


2、在尽职调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所出
具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料,有关副本材
料或者复印件均与正本材料或者原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。


3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,
随同其他材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任。


4、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会的审核要求
引用本法律意见书或律师工作报告中的内容;但发行人作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。


5、在本法律意见书中,本所律师仅就发行人本次发行所涉及到的法律问题
发表意见,而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见,并依
赖有关会计师事务所、资产评估事务所就发行人本次发行而出具的有关验资、审
计和资产评估报告。


6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具
相应的意见。


7、本法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用,不得用作任何其他
用途。


8、本法律意见书正本八份,经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生
效。



正 文

一、本次发行的批准和授权

(一)2018年9月27日,发行人召开第四届董事会第二十九次会议,审议
通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》等
与本次发行相关的议案,并决定于2018年10月15日召集召开发行人2018年第
三次临时股东大会,审议与本次发行相关的议案。


经核查,本所律师认为,发行人该次董事会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议议案内容、表决程序和通过的决议均符合《公司法》、发行人《公
司章程》的规定,决议内容合法有效;发行人董事会已经按照法定程序就本次发
行相关事项作出决议,并提请股东大会批准,符合《管理办法》第四十条的规定。


(二)2018年10月15日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,并提
供网络投票为社会公众股东参加股东大会提供便利。该次股东大会逐项审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。


经核查,本所律师认为,发行人该次股东大会的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议议案内容、表决方式、表决程序均符合《公司法》、发行人《公
司章程》的规定,决议内容合法、有效;发行人股东大会已经按照法定程序作出
批准本次发行的决议,符合《管理办法》第四十一条、四十二条、第四十四条的


规定。


(三)发行人2018年第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权
办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,授权董事会办理与本
次发行有关的全部事宜。


经核查,本所律师认为,发行人股东大会上述授权的范围、程序合法有效,
符合《管理办法》第四十一条第(六)款的规定。


(四)发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准,发行人本次发行可转换
公司债券上市尚需取得深圳证券交易所同意。


基于上述,本所律师认为,发行人本次发行已取得现阶段所必须的批准和授
权,该等批准和授权合法有效;发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准,发
行人本次发行可转换公司债券上市尚需取得深圳证券交易所同意。


二、发行人本次发行的主体资格

(一)发行人的前身系厦门合兴包装印刷有限公司,经中华人民共和国商务
部商资批[2006]2541号文《商务部关于同意厦门合兴包装印刷有限公司申请转
变为外商投资股份有限公司的批复》和商务部核发的商外资资审A字[2006]0405
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准,依法整体变更为外商
投资股份有限公司,并更名为“厦门合兴包装印刷股份有限公司”。发行人于2007
年1月16日召开创立大会,并于2007年1月30日在厦门市工商局登记注册,
公司注册资本为7,500万元。经中国证监会证监许可[2008]477号文批准,发行
人向社会公众发行人民币普通股2,500万股,发行人股票于2008年5月8日在
深圳证券交易所上市交易,股票代码为002228。


发行人自上市以来,经陆续实施的资本公积转增股本、非公开发行股票后,
截至本法律意见书出具之日,发行人股本为1,169,516,948股。


(二)截至本法律意见书出具之日,发行人持有厦门市场监督局核发的统一
社会信用代码为91350200612016388E的《营业执照》,主要登记事项如下:

公司名称:厦门合兴包装印刷股份有限公司

公司住所:厦门市同安区同集北路556号

法定代表人:许晓光

公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例低于25%)


注册资本:116951.6948万元

经营范围:生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品,研究和开发
新型彩色印刷产品。纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业
务。


根据发行人声明承诺并经本所律师核查,发行人未出现根据有关法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》规定需要解散、终止的情形。


基于上述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续、其人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司,未出现根据有关法律、法规、规范
性文件及其《公司章程》规定需要解散、终止的情形,发行人具备本次发行的主
体资格。


三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的相关规定,采用公开方式向不特定对象发行可转换公
司债券的行为。


根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的发行方案,并经本所律
师核查,发行人本次发行具备以下实质性条件:

(一)发行人的组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十三条第一款
第一项以及《管理办法》第六条的规定:

1、发行人公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全,能够依法有效履行职责。


2、发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。


3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉
地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。


4、发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务
独立,能够自主经营管理。


5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。



(二)发行人的盈利能力具有可持续性,符合《证券法》第十三条第一款第
二项以及《管理办法》第七条的规定:

1、发行人最近三个会计年度连续盈利。


2、发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形。


3、发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划
稳健,主要产品、服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化。


4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大
不利变化。


5、发行人重要资产、核心技术和其他重大权益的取得合法,能够持续使用,
不存在现实或可预见的重大不利变化。


6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项。


7、发行人最近二十四个月不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百
分之五十以上的情形。


(三)发行人的财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第二项以及
《管理办法》第八条的规定:

1、发行人的会计基础工作规范,严格遵循了国家统一会计制度的规定。


2、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告,也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
报告。


3、发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影
响。


4、发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提合理,不存在操
纵经营业绩的情形。


5、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润与最近三年实现的年均可分
配利润的比例超过30%。


(四)发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重


大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第三项以及《管理办法》第九条的
规定。


1、发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中
国监会的行政处罚,或者受到刑事处罚。


2、发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚。


3、发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重
的行为。


(五)发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十六条第一款
第四项、第二款以及《管理办法》第十条的规定。


1、本次发行募集资金总额不超过59,575.00万元(含59,575.00万元),本
次募集资金在扣除发行费用后的净额依次用于投资以下项目:

单位:万元

项目名称

投资总额

募集资金投入金额

环保包装工业4.0智能工厂建设项目

34,444.65

33,512.00

青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目

29,802.00

26,063.00

合计

64,246.65

59,575.00



发行人本次发行拟募集资金数额不存在超过项目需要量的情形。


2、发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,不违反有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定。


3、发行人本次发行拟募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人承诺本次发行募集资金将用
于核准用途,不会用于弥补亏损和非生产性支出。


4、发行人投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性。


5、发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公
告[2012]44号)《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及其他相关


法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定募集资金管理制度,
建立募集资金专项存储制度,规范公司募集资金的管理和使用,募集资金也将存
放于发行人董事会决定的专项账户。


(六)发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第十一条的规定。


1、本次发行申请文件存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。


2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。


3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。


4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为。


5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查。


6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。


(七)发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司发行可
转换公司债券的其他条件。


1、本次发行已经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过,发行人在《募
集说明书》中明确规定本次债券的具体转换办法,符合《公司法》第一百六十一
条的规定。


2、发行人在《募集说明书》中明确规定按照转换办法向债券持有人换发股
票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百
六十二条的规定。


3、发行人不存在未经股东大会批准擅自变更前次公开发行股票募集资金投
向的情形,符合《证券法》第十五条之规定。


4、发行人的净资产不低于三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)
项之规定。


5、本次发行完成后,发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四
十,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项、《管理办法》第十四条第一款
第(二)项之规定。


6、根据《募集说明书》中有关本次债券利率及确定方式,按合理利率水平
测算,发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次债券一年的
利息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项、《管理办法》第十四条第一


款第(三)项之规定。


7、根据本次债券利率确定方式并经发行人承诺,发行人本次债券的利率将
不超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项之规
定。


8、截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《证券法》第十八条规定之
情形,即不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足;对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;违反本法规
定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形。


9、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率为7.14%,不低于6%,
符合《管理办法》第十四条第一款第(一)项之规定。


10、发行人本次债券的期限为自发行之日起6年,符合《管理办法》第十五
条之规定。


11、发行人本次债券每张面值为100元,利率由发行人与主承销商协商确定,
且须符合国家的有关规定,符合《管理办法》第十六条之规定。


12、发行人已聘请中诚信对本次债券进行信用评级,中诚信出具了《评级报
告》,评定发行人的主体长期信用等级为AA级,本次债券信用等级为AA级,评
级展望为稳定,在可转换公司债券存续期内,将每年至少进行一次跟踪评级,符
合《管理办法》第十七条之规定。


13、发行人将在本次债券到期日之后的5个交易日内,偿还所有到期未转股
的可转换公司债券本金及最后一年利息,符合《管理办法》第十八条之规定。


14、《厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约
定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件,符合《管理办法》第十九条之规定。


15、发行人的净资产不低于15亿元,本次发行不提供担保,符合《管理办
法》第二十条之规定。


16、本次债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止;债券持有人对转换股票或不转换股票有选
择权,并于转股的次日成为发行人的股东;发行人本次债券转股安排符合《管理
办法》第二十一条之规定。


17、发行人本次发行方案明确可转换公司债券转股价格的确定方式,符合《管


理办法》第二十二条之规定。


18、发行人本次发行方案确定了赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券,符合《管理办法》第二十三条之规定。


19、发行人本次发行方案确定了回售条款,规定债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持债券回售给发行人,并规定了发行人改变公告的募集资金用途
的,赋予债券持有人一次回售的权利,符合《管理办法》第二十四条之规定。


20、发行人本次发行方案确定了转股价格调整的原则及方式,本次发行完成
后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应
当同时调整转股价格,符合《管理办法》第二十五条的规定。


21、发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款,约定转股价格修正
方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上同意;股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;修正后的
转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均
价和前一交易日的均价之间的较高者,符合《管理办法》第二十六条之规定。


基于上述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及其他规范性文件的有关规定,发行人具备本次发行的实质性条件。


四、发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定,并得到有权部门的批准。


(二)发行人设立过程中所签订的发起人协议符合当时法律、法规和规范性
文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


(三)发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序,符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。


(四)发行人创立大会的召开程序与所议事项符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。


五、发行人的独立性

发行人的业务独立于发行人股东单位及其他关联方,资产独立完整,人员、
机构、财务独立,具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。



六、发行人的控股股东及实际控制人

(一)发行人的控股股东

1、发行人的控股股东为新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业。新疆兴汇
聚现持有新疆石河子工商行政管理局开发区分局核发的统一社会信用代码为
916590017912679909的《营业执照》。


新疆兴汇聚的出资结构如下:

序号

合伙人名称

合伙人性质

认缴出资额

(万元)

比例

1

石河子兴汇信股权投资管理有限公司

普通合伙人

0.2

0.01%

2

许晓光

有限合伙人

1,159.8

57.99%

3

许晓荣

有限合伙人

400

20%

4

许天津

有限合伙人

220

11%

5

吕秀英

有限合伙人

220

11%

合计

-

2,000

100%



新疆兴汇聚的普通合伙人为石河子兴汇信股权投资管理有限公司,该公司成
立于2012年2月23日,注册资本200万元,法定代表人为吕秀英,住所为石河子开
发区北四东路37号4-20室,由许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英各出资50万元,
股权比例均为25%。


(二)发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光
家族,其中许天津、吕秀英为配偶关系,许晓光、许晓荣为其子女。发行人与实
际控制人之间的产权及控制关系如下:




【注:公司董事长兼总经理许晓光先生于2016年5月6日至5月10日期间,通过“长江资
管优选增持7号定向资产管理计划”增持公司股份1,935,200股,占公司总股本的0.52%。2016
年5月18日,2015年年度权益分派实施完成后,许晓光先生通过“长江资管优选增持7号定向
资产管理计划”持有公司股份5,418,560股,占公司总股本的0.52%;公司于2017年完成非公
开发行后,该部分股份占公司总股本的比例变更为0.46%。】

经本所律师核查,报告期内,发行人的控股股东和实际控制人未发生变化,
发行人的控股股东依法有效存续。


七、发行人的股本及其演变

(一)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存
在纠纷及风险;发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。


(二)截至本法律意见书出具之日,新疆兴汇聚持有发行人股份397,173,280
股,占发行人股份总数的33.96%,其中200,600,000股已设置质押,占其持有
公司股份的50.51%,占公司总股本的17.51%。本所律师认为,前述股份质押合
法有效,不会构成本次发行的实质性障碍。


八、发行人的业务

(一)发行人在其经核准的经营范围内从事业务,发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


(二)发行人的境外投资经营符合中国相关境外投资法律法规的规定。


(三)发行人的主营业务是:从事中高档瓦楞纸箱(板)的研发与设计、生
产、销售及服务,报告期内主营业务未发生变更。


(四)发行人的主营业务突出。


(五)发行人目前经营情况正常且近三年有连续盈利的经营记录;发行人目
前所从事的相关业务已经有权部门核准,发行人不存在根据有关法律、法规和发
行人《公司章程》的规定需要解散、终止的情形,发行人不存在持续经营的法律
障碍。


九、关联交易及同业竞争

(一)关联方

1、持有发行人股份5%以上的关联方


(1)新疆兴汇聚,持有发行人股份397,173,280股,占发行人股份总数的
33.96%,是发行人的控股股东。


(2)宏立投资,持有发行人股份124,703,040股,占发行人股份总数的
10.66%。


2、发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光
家族。


3、发行人的控股子公司

截至2018年6月30日,发行人控股的一级子公司42家、二级子公司和三
级子公司共102家。


4、发行人的参股子公司

报告期内,发行人的参股子公司共5家,基本情况如下:

序号

参股子公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

持股比例

直接

间接

1

湖北合一包装印刷有限公司

汉川市

包装产品

10,000

46%

-

2

石河子融创股权投资管理有限公司

石河子

股权投资管理

200

-

49%

3

厦门维康智慧物联科技有限公司

厦门市

软件和信息技
术服务

270

-

26.94%

4

上海云深网络技术公司

上海市

网络技术开发

434.61

-

18%

5

厦门架桥合兴股权投资合伙企业(有
限合伙)

厦门市

股权投资

65,000

18%

-



注:(1)石河子融创股权投资管理有限公司49%股权已于2017年3月以1,366,460.67
元的价格转让给中新融创资本管理有限公司,截止本报告期末,相关工商变更手续已办理完
毕;(2)2018年6月,发行人已收回架桥合兴的投资款,架桥合兴正在进行合伙企业清算
程序。


5、实际控制人控制或担任董事高管的其他企业

(1)石河子兴汇信股权投资管理有限公司,许晓光、许晓荣、许天津、吕
秀英分别持有该公司25%股权,吕秀英担任该公司执行董事及总经理,该公司基
本情况如下:

序号

公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

1

石河子兴汇信股权投
资管理有限公司

石河子

接受委托管理股权投资项目、参与股权
投资、为非上市及已上市公司提供直接
融资的相关服务

200




(2)湖北海西投资有限公司,许天津持有该公司6.3291%股权并担任该公
司董事,该公司基本情况如下:

序号

公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

1

湖北海西投资有限公司

武汉市

房地产、建筑项目投资、商业贸易投资、
事业投资、农业投资、教育投资、风险
投资;物业管理;企业管理咨询;营销
策划

5530



(3)英之梦(厦门)茶文化有限公司,吕秀英持有该公司100%股权担任该
公司执行董事及总经理,该公司基本情况如下:

序号

公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

1

英之梦(厦门)茶文化
有限公司

厦门市

批发零售预包装食品兼散装食品;从事
茶文化交流、推广传播;品牌策划;销
售工艺品、茶具。


200



(4)石河子华盈股权投资管理有限合伙企业,石河子兴汇信持有1%的份额,
许晓荣出资持有99%的份额,该企业基本情况如下:

序号

公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

1

石河子华盈股权投资
管理有限合伙企业

石河子

接受委托管理股权投资项目、参与股权
投资、为非上市及已上市公司提供直接
融资的相关服务

100



(5)宏立投资有限公司,许晓光持有该公司50%的股权,许晓荣持有该公
司50%的股权,该企业基本情况如下:

序号

公司全称

注册地

主营业务

股本

1

宏立投资有限公司

香港

贸易和投资

1万港币



6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的、或兼任董
事、高级管理人员的其他单位,以及上述人员关系密切的家庭成员(包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母)均为发行人的关联方。


7、报告期内曾经的关联方

(1)壹家电(厦门)电器有限责任公司,新疆兴汇聚曾持有该公司58%股
权,该公司基本情况如下:


序号

公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

1

壹家电(厦门)电器有
限责任公司

厦门市

家用电器、数码产品、通信产品、机电
设备的销售、系统集成及服务;数码科
技产品的开发利用

500



注:该公司已于2016年3月30日注销。


(2)江西省汇晶铜业科技有限公司,该公司基本情况如下:

序号

公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

1

江西省汇晶铜业科技
有限公司

抚州市

铜制品的制造、研发、设计;供应链管理咨
询、策划及仓储服务(不含危险化学品及监
控化学品);销售有色金属材料、化工原料
(化学危险品除外)、电子产品;制冷设备
的生产制造及销售;货物进出口。


5,000



注:许晓光曾持有该公司32%股权;2015年1月,许晓光已转让所持有的该公司股权。


(3)郑州合坤包装有限公司,该公司基本情况如下:

序号

公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

1

郑州合坤包装有限公司

郑州市

纸制品销售(不含印刷)

100



注:发行人原持有该公司100%股权,于2017年3月22日将该公司100%股权转让予
河南省新斗彩印刷有限公司。


(4)龙海合信包装有限公司,发行人曾持有该公司100%股权,该公司基本
情况如下:

序号

公司全称

注册地

主营业务

注册资本

(万元)

1

龙海合信包装有限公司

漳州市

纸制品生产、销售(不含印刷)

200



注:该公司已于2017年3月30日注销。


(二)关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,报告期内,发行人与关联方之间
的关联交易包括:(1)向董事、监事、高级管理人支付薪酬;(2)发行人为子
公司提供担保及子公司为发行人提供担保;(3)股权收购。


根据发行人声明承诺并经本所律师核查,发行人与关联方之间的关联交易遵
循公平原则,按照市场公允原则定价,不存在损害发行人和其他股东利益的情形。


(三)发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定,在其《公司章程》
及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决


策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。


(四)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
情形,且发行人控股股东和实际控制人已作出有效承诺以避免出现同业竞争的可
能。


十、发行人的主要财产

(一)发行人主要财产有:土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输工具、
电子及办公设备及商标、专利技术、软件著作权等无形资产。


(二)发行人主要是通过购置及自行研发等合法方式取得上述主要财产的所
有权或使用权,并取得所有权或使用权权属证书;部分土地使用权、房屋建筑物
正在办理产权证书,不存在法律障碍;发行人所拥有的上述财产目前不存在产权
纠纷。


(三)除发行人及下属子公司名下部分土地房产存在为其自身银行融资提供
抵押担保外,发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使并无限制,不存
在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。


(四)发行人下属子公司存在因生产经营需要存在对外租赁厂房、宿舍楼以
及厂房出租的情形。根据《合同法》及相关司法解释规定,发行人下属子公司正
在履行的房屋租赁合同合法、有效。


十一、发行人的重大债权债务

(一)根据发行人2018年半年度报告,截至2018年6月30日,发行人的
主要债权债务包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项、短期借款、应
付票据、应付账款、预收款项等;发行人正在履行或将要履行的金额较大的合同
包括采购合同、购销合同、融资合同、房屋租赁合同、投资协议等。


根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人的主要债权债务真实,正在
或将要履行的主要合同各方当事人主体适格,合同内容不违反法律、法规规定,
各方当事人在该等合同项下的权利义务合法有效;发行人不存在已经履行完毕但
可能存在潜在纠纷的重大合同。


(二)发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。


(三)发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他


重大债权债务关系,亦不存在相互提供担保的情形。


(四)报告期内,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因经营活动
产生,合法有效。


(五)报告期内,发行人与控股股东之间不存在非经营性资金占用情况。


十二、发行人的重大资产变化及收购

(一)发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等情形。


(二)发行人历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已
履行必要的法律手续。


(三)重大资产出售及收购

1、重大资产出售

报告期内,发行人不存在重大资产出售情况。


2、重大股权收购




收购股权

交易对手

交易价格

签订日

1

合众创亚包装服务(亚洲)有限
公司100%股份

厦门架桥合兴股权投资
合伙企业(有限合伙)

71800万元

2018.04.17



经核查,发行人上述股权收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定,已
履行必要的程序及法律手续,合法有效。


(四)拟实施重大资产出售及收购

截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行对本次发行构成实质性影
响的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的其他计划。


十三、发行人公司章程的制定及修改

(一)发行人章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。


(二)发行人章程近三年的修改已经履行法定程序,其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人具有健全的组织机构,包括股东大会、董事会、监事会和经营
管理机构;发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则和相关管理制度对各公司组织机构的职权作出明确的划分。发行人组织机构


和职能部门设置符合《公司法》和《公司章程》的规定,符合发行人的经营和管
理的实际需要。


(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,相关议事规
则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(三)发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署行
为均合法、合规、真实、有效。


(四)发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定。


(二)发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年的变化符合有关法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。


(三)发行人依法建立独立董事制度,符合法律、法规和规范性文件及发行
人《公司章程》的有关规定。


十六、发行人的税务

(一)发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的要求,享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。


(二)发行人近三年依法纳税,不存在因严重违反税收方面的法律、法规而
被税务部门处罚的情况。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

(一)发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求,近三年不
存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。


(二)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因严
重违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人本次发行募集资金投资项目

关于发行人本次发行募集资金投资项目详见本法律意见书正文之第三项“本


次发行的实质条件”之第(五)款。


(二)发行人前次募集资金使用情况

1、发行人2015年非公开发行股票募集资金的使用情况

经中国证监会证监许可[2015]13号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限
公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过57,398,000股新股。

公司于2015年4月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)24,986,118.00
股,发行价为每股18.01元,募集资金总额为449,999,985.18元,扣除发行费
用总额19,670,000.00元,募集资金净额为430,329,985.18元。


根据发行人于2018年8月28日编制的《前次募集资金使用情况报告》,截
至2018年6月30日止,公司2015年非公开发行股票募集资金累计投入募投项
目27,350.27万元,变更募集资金投向金额11,800.00万元(终止武汉华艺柔印
环保科技有限公司包装一体化预印项目,将原计划投资该项目的募集资金
11,878.22万元(含利息78.22万元)永久用于补充公司流动资金),结余募集
资金永久用于补充公司流动资金3,063.79万元,尚未使用的募集资金总额为
945.99万元存于募集资金专户中。


2、发行人2017年非公开发行股票募集资金的使用情况

经中国证监会证监许可[2017]748号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限
公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过140,000,000股新股。

公司于2017年10月向特定对象非公开发行普通股(A股)126,544,618.00股,
发行价为每股4.37元,募集资金总额为552,999,980.66元,扣除发行费用总额
17,136,544.62元,募集资金净额为535,863,436.04元。


根据发行人于2018年8月28日编制的《前次募集资金使用情况报告》,截
至2018年6月30日止,公司2017年非公开发行股票募集资金累计投入募投项
目140.34万元,尚未使用的募集资金总额为53,546.17万元(含利息收入100.16
万元)。其中:用于临时补充流动资金48,500.00万元,存于募集资金专户中
5,046.17万元。


经核查,本所律师认为,发行人2015年非公开发行股票募集资金、2017年
非公开发行股票募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关规定。



十九、发行人的业务发展目标

发行人的主营业务为从事中高档瓦楞纸箱(板)的研发与设计、生产、销售
及服务,主要产品为中高档瓦楞纸箱(板)。2016年,发行人制定了打造“百亿
制造、千亿服务的包装产业资源整合及共享平台”的5年战略目标。


基于上述,本所律师认为,发行人的业务发展目标与公司主营业务一致,符
合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

(一)截至本法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚案件。


(二)截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东和实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚案件。


(三)截至本法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

1、本所律师作为本次发行的专项法律顾问,协助保荐机构等中介机构处理
发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题,并未参与编制《募集说明书(申报
稿)》。


2、发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事、监事和高级管理人员签
署,并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整,不存在虚假、误导性陈述
或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。


3、本所律师对《募集说明书》的整体内容,特别是对发行人在该《募集说
明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。


基于上述,本所律师确认:对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法
律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《募集说明书》及其摘要不致因所
引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


二十二、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《上


市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司公开
发行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求;发行人本次发行尚需取
得中国证监会的核准,发行人本次发行可转换公司债券上市尚需取得深圳证券交
易所同意。


以下无正文。



(此页无正文,为福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书之签字盖章页。)









福建天衡联合律师事务所 经办律师:曾招文





负责人:孙卫星 黄臻臻





2018年 月 日











  中财网

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