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600150:中国船舶董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

2019-08-16 17:54     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”、“公司”)拟分别向中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)、中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司(以下简称“国华基金”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东富国创”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)发行股份购买上述 11 名交易对方持有的江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)100%股权;向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银投资、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.4598%股权;向华融瑞通、中原资产管理有限公司(以下简称“中原资产”)、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)30.9836%股权;向中船海洋与防务装备股份有限公司(以下 简称“中船防务”)发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金(下称“本次重大资产重组”、“本次交易”)。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,并且构成关联交易。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下: 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性 (一)2017 年 9 月 27 日,公司发布《重大事项停牌公告》,披露公司正在 筹划公司资产重组重大事项,公司股票自 2017 年 9 月 27 日开市起停牌。2017 年 10 月 18 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,披露上述重组事项需按照重大资产重组的程序履行相关工作,进入重大资产重组停牌程序。2017 年 11 月25 日,公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(经公司第六届董事会 第二十三次会议审议通过)。2017 年 12 月 15 日发布《关于重大资产重组事项 召开投资者说明会的预告公告》、2017 年 12 月 21 日发布《关于重大资产重组 事项投资者说明会召开情况的公告 》。2017 年 12 月 27 日,公司发布《重大资 产重组进展暨继续停牌公告》(第六届董事会第二十四次会议审议通过)。2018年 2 月 14 日,公司发布《关于签署发行股份购买资产的框架协议暨重大资产重组进展公告》。 2018 年 2 月 26 日,公司第六届董事会第二十八次会议审议并通过《关于公 司符合发行股份购买资产条件的预案》《关于公司发行股份购买资产不构成关联 交易的预案》等与本次交易相关的议案并予以披露。2018 年 2 月 27 日,公司发 布《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的提示性公告》。 2018 年 3 月 21 日,公司完成《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购 买资产预案信息披露的问询函》的回复工作,并发布《对上海证券交易所之回复报告公告》《发行股份购买资产预案(修订稿)》《关于公司股票复牌的提示性公 告》等公告,披露公司股票将于 2018 年 3 月 21 日开市起复牌交易。 (二)本次股票停牌期间,公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾 问、法律顾问、审计机构和评估机构,并与其签署了保密协议,对资产重组方案进行了充分的论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通,形成了初步方案。 (三)2019 年 3 月 29 日,公司发布《关于拟对重大资产重组项目进行调整 的停牌公告》,披露本次重大资产重组拟调整方案,公司股票自 2019 年 3 月 29 日开市起停盘。 2019 年 4 月 4 日,公司第七届董事会第二次会议审议并通过《关于调整公 司重大资产重组方案构成重大调整的预案》《关于预案》等与本次重大资产重组相关的(预)议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独 立意见。2019 年 4 月 5 日,公司发布《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提 示性公告》,披露公司股票于 2019 年 4 月 8 日起复牌。 2019 年 4 月 26 日,公司第七届董事会第三次会议审议并通过《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》《关于

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