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宜昌交运:2019年第二次临时股东大会之法律意见书

2019-10-09 20:35     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

 
原标题:宜昌交运:2019年第二次临时股东大会之法律意见书

宜昌交运:2019年第二次临时股东大会之法律意见书


湖北百思特律师事务所

关于湖北宜昌交运集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会之

法 律 意 见 书



致:湖北宜昌交运集团股份有限公司

湖北百思特律师事务所接受湖北宜昌交运集团股份有限公司(以
下简称“宜昌交运”或“公司”)的委托,指派余威威律师、杨利红律师
(以下简称“本所律师”)出席公司2019年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出
具法律意见。


本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)、《深圳证券交易所股票上
市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、法规和规范
性文件以及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会议事规则》
(以下简称“《股东大会议事规则》”)而出具。


为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查
阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。


宜昌交运已向本所承诺:公司向本所律师所提供的文件和所作陈
述及说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印


章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露,无任何隐瞒、疏漏之处。


在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对本次
股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。


本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。本所同意,公司可以
将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信
息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责
任。


基于上述,本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文
件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神,在充分核查的基础上,对本次股东大会出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会于2019年9月16在巨潮资讯网
()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》;2019年9月28日,公司董事会又在巨潮资讯网
()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》上刊登了《关于2019年第二次临时股东大会增加临时
议案暨股东大会补充通知的公告》,通知并公告了本次股东大会现场


会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及
网络投票时间、方法等事项。


本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。


本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于2019年10月9日
下午14:30在湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室如期召开,并由董
事长江永主持。


本次股东大会网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为:2019年10月9日9:30-11:30及13:00-15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年10月8日
15:00至2019年10月9日15:00期间的任意时间。


经核查,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》之规定。


二、出席本次股东大会的人员资格

1. 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计20名,代
表股份148,834,314股,占公司总股本334,003,673股的44.5607%。


其中,出席现场会议的股东及股东授权代表共9人,代表股份
107,725,400股,占公司总股本334,003,673股的32.2528%。


根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据,通过网络
投票出席会议的股东共11名,代表股份41,108,914股,占公司总股本
334,003,673股的12.3079%。


参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中,中小投资者
(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、
监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的
股东。)共16名,代表股份57,880,483股,占公司总股本334,003,673


股的17.3293%。


2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理
人员及湖北百思特律师事务所见证律师列席了本次会议。


经见证,上述出席或参加本次股东大会的人员资格符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定,合
法有效。


三、本次股东大会召集人资格

经核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,资格符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定,
合法有效。


四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。


公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会现场表决进行计
票、监票,并当场公布表决结果;网络投票结束后,深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决
结果。


投票结束后,本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议
案的现场投票和网络投票的表决结果。


(二)表决结果

1.审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》。


本议案为特别决议议案,由出席本次股东大会的股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。


表决结果:同意148,834,314股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股


份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席
会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。


其中,中小投资者表决情况为:同意57,880,483股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.0000%。


2.审议通过了《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联
交易的议案》。


本议案涉及关联交易,关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限
公司回避表决。关联股东持有公司89,704,339股的股份,非关联股东
合计持有公司59,129,975股的股份。


表决结果:同意59,129,975股,占出席会议股东所持有效表决权
股份的100.0000%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份
的0.0000%;弃权 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议
股东所持有效表决权股份的0.0000%。


其中,中小投资者表决情况为:同意57,880,483股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.0000%。


3. 审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。


表决结果:同意148,834,314 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股
份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席


会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。


其中,中小投资者表决情况为:同意57,880,483股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.0000%。


王联芳先生当选为公司第四届董事会非独立董事、董事会战略发
展委员会委员,任期自本次股东大会选举通过之日起至本届董事会届
满之日止。


公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。


本所律师认为,本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果
符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事
规则》的规定,合法有效。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性文
件的规定;出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效;表决程
序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性
文件的规定,表决结果合法有效。



(本页无正文,为《湖北百思特律师事务所关于湖北宜昌交运集团股
份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章
页)





湖北百思特律师事务所



经办律师: 余威威

杨利红



负责人: 余威威





二〇一九年十月九日


  中财网

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