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揭示光伏项目实操中的法律要点

2019-03-25 11:28     来源:未知     编辑:法律信息网1    人气:
揭示光伏项目实操中的法律要点

J公司与Z公司签订《2014年光伏电站项目合作协议》,约定J公司或J公司项目公司作为发包方将项目交由Z公司实施,具体细节由双方协商后共同制定、签署;Z公司必须选用J公司指定无锡某公司的组件产品。同日,Z公司与无锡某公司签订《太阳能组件销售合同》。随后,Z公司与无锡某公司就《太阳能组件销售合同》签订《补充协议》,约定:《太阳能组件销售合同》的签订建立在J公司及其子公司同意将200兆瓦地面光伏电站交由Z公司承包建设、并签订《工程建设总承包(EPC)合同》基础上,如果《工程建设总承包(EPC)合同》不能签订,则《太阳能组件销售合同》签订基础不存在,该合同终止履行。此后,Z公司向无锡某公司预支付2.06亿元货款。但Z公司与J公司未能签订《工程建设总承包(EPC)合同》,Z公司向无锡某公司发函解除《太阳能组件销售合同》,并要求退还货款及利息。
 
【裁判要旨】
 
法院认为,《2014年光伏电站项目合作协议》《太阳能组件销售合同》及其《补充协议》相互对应、紧密关联,J公司将200兆瓦的地面光伏电站项目发包给Z公司,则Z公司必须购买无锡某公司的组件产品应用于该项目;而Z公司向无锡某公司采购200兆瓦太阳能组件,则J公司及其子公司必须将200兆瓦地面光伏电站项目发包给Z公司并签订《工程建设总承包(EPC)合同》,否则《太阳能组件销售合同》终止。本案中,双方未签订《工程建设总承包(EPC)合同》,一审判决认定《太阳能组件销售合同》解除条件已成就,并无不当。
 
【案件索引】最高人民法院(2017)最高法民终805号
 
【实务要点】
 
光伏电站的开发建设中,时常发生采购关联交易或项目方业主指定供货商的情形。因商务安排需要,承包方可能在确定取得承包项目以前,先行与指定供货商签订采购合同。《合同法》第四十五条规定,“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。”因此,为避免采购合同签订后,而工程承包合同却无法签订的不利情况,承包方可以考虑在采购合同中约定,采购合同的履行以工程承包合同的签订为前提,如相关工程承包合同未签订,则采购合同终止履行。当然,承包人也需注意,若其故意不签订项目承包合同或因承包人原因而导致无法签署项目承包合同的,则其可能无法主张解除组件采购合同。
 
案例2:股民未足额出资的,应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
 
【案情简介】
 
C公司与A公司就某分布式光伏项目先后订立了《分布式光伏电站建设及分期还款合同》及《协议书》,约定C公司向A公司支付预付款,由A公司落实工程施工相关事宜,如果A公司违约,需承担违约责任且C公司有权解除协议。A公司为有限责任公司,股东J公司认缴1000万元且未实际出资。后A公司违约,C公司遂诉至法院,同时要求J公司承担连带清偿责任。
 
【裁判要旨】
 
法院认为,J公司作为被告A公司的股东,对其认缴的出资额未实际出资,应当在其认缴的出资额限额内对A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
 
【案件索引】桐城市人民法院(2018)皖0881民初1163号
 
【实务要点】
 
对于光伏项目的业主方而言,项目推进的速度与效率在一定程度上影响着项目电费、项目补贴等未来收益的取得,因此应选择合适的项目施工方,并在建设过程中持续关注项目进展,通过发函、签订补充协议等方式固定证据。当合作方出现违约情形时,应及时主张权利。
 
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”
 
因此,光伏项目业主可以通过制定恰当的诉讼策略,向对方当事人、担保人、未履行或者未全面履行出资义务的股东主张权利。

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