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[公告]航锦科技:江苏东晟律师事务所关于回复深圳证券交易所《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》的法律意见书

2019-05-10 02:51     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

[公告]航锦科技:江苏东晟律师事务所关于回复深圳证券交易所《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》的法律意见书

  时间:2019年05月09日 19:56:03 中财网  

 

[公告]航锦科技:江苏东晟律师事务所关于回复深圳证券交易所《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》的法律意见书






江苏东晟律师事务所

关于回复深圳证券交易所

《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》的

法律意见书







江苏东晟律师事务所

地址:常州市劳动西路怀德桥南华景大厦1210

邮编:213001

电话:(0519)86809558

传真:(0519)86808208

网址:












江苏东晟律师事务所

关于回复深圳证券交易所

《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》

的法律意见书



致:航锦科技股份有限公司

江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)接受航锦科技股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托,就深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公司管理部于
2019年4月28日发出编号为“公司部年报问询函〔2019〕第29号”《关于对
航锦科技股份有限公司的年报问询函》(以下简称“《问询函》”)所涉问题出
具本法律意见书。


本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业

务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。

为出具本法律意见书,本所律师作如下声明:

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于
对有关事实的了解和对国家现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律
意见。


2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证,保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


3. 公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,
文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。


4. 本法律意见书仅供公司就答复深交所《问询函》使用,未经本所书面同
意不得用作任何其他目的。



基于以上所述,本所律师根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

问询函问题1. 关于独立董事履职情况。你公司2018年11月23日披露《关
于公司独立董事辞职的公告》称,独立董事吴志坚已向你公司申请辞职。截至目
前,你公司并未聘任新任独立董事,吴志坚辞职事项尚未生效。2019年4月16
日,你公司披露《第七届董事会第十五次会议决议公告》《2018年年度报告》
及《2019年第一季度报告》等文件。根据有关公告内容,你公司现任独立董事
吴志坚无法保证2018年年度报告及2019年第一季度报告内容的真实、准确、完
整,因担任中国航天基金会理事长一职,根据相关规定和出于独立性的考虑,未
出席第七届董事会第十五次会议,也未签署相关声明。请你公司核实并说明以下
情况,公司法律顾问发表明确意见:

(1)吴志坚未出席第七届董事会第十五次会议、未签署你公司有关定期报
告确认意见的具体原因,其担任中国航天基金会理事长一职而因“相关规定”及
“独立性的考虑”不能履行相关职责的具体含义与合理性;

(2)请你公司详细说明2018年11月23日至今吴志坚在你公司出席董事
会及履行职责的情况,是否履行了勤勉尽责的义务、是否存在违反《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条的情形;

(3)吴志坚提出辞职后,你公司至今未提名并选举新任独立董事的原因,
是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第(五)款的
规定。请你公司尽快完成独立董事更换工作,保证董事会正常运作。


回复:

(1)根据公司提供的相关材料及公开披露的信息,吴志坚于2016年7月
28日经公司2016年第二次临时股东大会选举为第七届董事会独立董事,于2017
年11月1日被选举任命为中国航天基金会(以下简称“航天基金会”)理事长。

经本所律师查询中国航天基金会网站(),中国航天基
金会是由原国防科工委和原中国航天工业总公司共同发起,经中国人民银行批
准、在国家民政部登记注册,于1995年3月1日正式成立的全国性公募基金会,


具有独立法人资格。目前航天基金会理事单位主要有军委装备发展部、战略支援
部队航天系统部、中国科学院、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团
有限公司、中国电子科技集团有限公司等,业务主管单位是国家国防科技工业局。


根据《中共中央组织部关于规范退(离)休领导干部在社会团体兼职问题的通
知》第一条:“退(离)休领导干部在社会团体兼任职务(包括领导职务和名誉职务、
常务理事、理事等),须按干部管理权限审批或备案后方可兼职。确因工作需要,
本人又无其他兼职,且所兼职社会团体的业务与原工作业务或特长相关的,经批
准可兼任1个社会团体职务” 的规定,吴志坚在兼任航天基金会理事长的情况
下,需辞去其他兼职的职务,方可达到以上要求。因此,吴志坚向公司提出申请、
辞去独立董事职务。公司于2018年11月23日披露了吴志坚辞去公司独立董事
职务的公告,因辞职后公司独立董事人数将低于证券监管规定人数,辞职申请需
在公司聘请新任独立董事后正式生效,公司已将相关事项予以告知,吴志坚仍需
履行独立董事职责。但吴志坚提出,因公司的全资子公司长沙韶光半导体有限公
司和威科电子模块(深圳)有限公司2018年军工业务种类与中国航天基金会部
分理事单位存在关联性,为保持独立性,向公司提出辞职申请后不再参与公司经
营决策。


综上,本所律师认为,为了符合中共中央组织部有关规定,吴志坚申请辞
去独立董事职务,同时为了符合独立性要求,吴志坚在向公司提出辞职后不再参
与公司经营决策,也未签署相关声明,有一定的合理性。


(2)《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条规定:“出
现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露:(一)连续两次未亲自
出席董事会会议;(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过
期间董事会会议总次数的二分之一”。根据公司提供的材料并经本所律师查询巨
潮资讯网上公司的公告,自2018年11月23日至今,公司先后召开了第七届董
事会第三十次临时会议和第十五次会议共两次董事会会议,公司董事会均已按照
《公司章程》、《董事会议事规则》的要求通过邮件等方式发出了董事会通知并
告知具体议案内容,履行了通知义务,但吴志坚因个人原因均未出席会议。本所
律师认为,吴志坚连续两次未亲自出席董事会会议,未履行职责,没有履行勤勉


尽责的义务,亦未作出书面说明并对外披露,存在违反《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》第3.3.4条的情形。


(3)根据公司的说明,公司未提名并选举新任独立董事的原因为:公司目
前独立董事中,刘春彦先生为法律专业人士,郭海兰女士为会计专业人士,为充
分发挥独立董事作用,公司期望新候选人应对公司所处行业有充分了解,具有较
高的行业地位,公司目前正在广泛寻找合适的独立董事候选人选,但尚未有满足
公司期望的候选人选。


《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第(五)款规定:
“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换”。本所律师核查后认为,吴志坚连续2次未亲自出席董事会会议的情形,不
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第(五)款的规定。

但公司应从保证董事会正常运作的角度,尽快完成独立董事的更换工作。


本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。


(以下无正文)




(本页无正文,为《江苏东晟律师事务所关于回复深圳证券交易所的法律意见书》之签署页)







江苏东晟律师事务所





负责人:
鄂小龙





经办律师(签字):

陈春明





经办律师(签字):

潘泽洲









2019年5月9日








  中财网

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