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因赛集团:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(六)

2019-05-22 05:16     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

北京市金杜律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之 补充法律意见书(六) 致:广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问,已于2017年3月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称《“ 律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于2017年6月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2017年9月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),于2017年9月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”),于2017年10月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”),于2017年12月22日出具了《北京市金 杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》(以下简称《“ 补充法律意见书(五)》”)。 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)已对发行人2015年度、2016年度、2017年度(2015年度、2016年度及2017年度简称“报告期”)财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2018]第ZC10087号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2015-2017年度审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、信会师报字[2018]第ZC10088号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2015-2017年度内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”)及信会师报字[2018]第ZC10090号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》(以下简称“《纳税鉴证报告》”),发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动,本所现就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事宜及发行人截至本补充法律意见书出具之日的相关情况,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书;本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外,与《法律意见书》中的表述一致。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下: (一) 经本所律师核查发行人提供的公司章程、三会文件,以及工商、税务、劳 动等政府主管部门的证明等,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不 存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定需终止的情形,发行人为 依法设立且合法存续的股份有限公司,仍符合《管理办法》第十一条第(一) 项的规定。 (二) 经本所律师核查发行人提供的工商内档资料、三会文件、发行人出具的确 认等文件等,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法律意见 书》正文之二所述本次发行并上市的主体资格。 二、 本次发行并上市的实质条件 (一) 本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1. 根据发行人提供的公司制度文件、三会文件及《招股说明书》等资料及发 行人的确认,并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构, 且未发生重大变化,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定; 2. 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明,发行人具有持续盈利 能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定; 3. 根据《审计报告》及发行人的说明,发行人2015年度、2016年度及2017 年度的财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、劳动等主管部门出具 的证明及本所律师的核查,发行人近三年无重大违法行为,符合《证券法》 第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定; 4. 发行人本次发行前股本总额为6,340.6065万元,不少于3,000万元,符 合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定; 综上,金杜认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法律 意见书》正文之三/(一)所述《证券法》、《公司法》规定的关于本次发 行上市的其他相关条件。 (二) 本次发行并上市仍符合《管理办法》规定的相关条件 1. 经发行人确认,并经本所律师核查发行人提供的工商内档资料、三会文件、 发行人出具的确认、《审计报告》等文件,本次发行上市符合《管理办法》 第十一条规定的下列条件: (1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办 法》第十一条第(一)项之规定。 (2) 根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度净利润分别为 34,712,341.22元、46,744,050.53元,发行人2016年度、2017年度连 续盈利,净利润累计不少于一千万元,符合《管理办法》第十一条第(二) 项之规定。 (3) 根据《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人净资产为 241,927,225.65元,不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管 理办法》第十一条第(三)项之规定。 (4) 根据《审计报告》,本次发行前,发行人的股本总额为6,340.6065万元; 根据发行人2017年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》,发行人 拟发行不超过2,113.5355万股,发行后股本总额不少于三千万元,符合 《管理办法》第十一条(四)项之规定。 2. 根据立信于2016年5月3日出具的信会师报字[2016]第410492号《验 资报告》,并经本所律师核查,发行人发起设立时的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权属转移手续已办理完毕,发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条之规定。 3. 根据《招股说明书》、《审计报告》,并经本所律师核查,发行人主要经营 一种业务,即提供全方位的品牌管理与整合营销传播代理服务,其经营活 动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护 政策,符合《管理办法》第十三条之规定。 4. 经发行人确认,并经本所律师核查发行人的工商内档资料、三会文件等, 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条之规定。 5. 经发行人确认,并经本所律师核查发行人的工商内档资料、各股东出资证 明/验资报告、发行人各股东出具的确认等文件,发行人的股权清晰,控 股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人控制的发行人股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条之规定。 6. 根据《招股说明书》、发行人提供的公司章程、议事规则、三会决议等资 料,并经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制 制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依 法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管 理办法》第十六条之规定。 7. 根据《审计报告》,并经发行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报 表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由立信 出具无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十七条之规定。 8. 根据《内控报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由立信出具无保留结 论的《内控报告》,符合《管理办法》第十八条之规定。 9. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查,发行 人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章 规定的资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十九条之规定: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的。 10. 根据工商行政管理、税务、劳动等政府主管部门出具的证明,经发行人及 其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法 定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发 生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十条 之规定。 基于上述,金杜认为,发行人仍具备本次发行并上市的实质条件。 三、 发起人和股东的变化情况 (一) 根据发行人提供的工商内档资料及书面说明,并经本所律师核查,自《补 充法律意见书(三)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人的股东 未发生变化。 (二) 根据发行人的股东出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见 书出具之日,发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。 四、 发行人的业务 (一) 经营范围及业务经营资质证书变更情况 根据发行人提供的工商内档资料及书面说明,并经本所律师核查,自《补 充法律意见书(三)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人的经营 范围及业务经营资质证书情况未发生变更。 (二) 发行人的主营业务 根据《审计报告》,发行人2015年度、2016年度及2017年度的主营业 务收入分别为18,263.65万元、29,867.38万元、33,382.87万元;发行 人报告期内的主营业务收入占发行人当期营业收入的比例分别为100%、 100%、100%。 (三) 发行人的持续经营能力 根据工商行政管理、税务、劳动等主管部门出具的证明及发行人的确认, 并经查阅《审计报告》,通过国家企业信用信息公示系统等网络公开渠道 查询,发行人近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚,不存在中国法 律规定的影响其持续经营的情形。 根据《审计报告》及发行人的确认,发行人的财务会计状况良好,不存在 影响其持续盈利能力的情形。 根据发行人提供的重大业务合同及书面确认等文件,并经本所律师核查, 发行人不存在影响其持续经营的其他法律障碍。 五、 关联方和关联交易的变化情况 (一) 关联方的变化情况 1. 实际控制人的持股情况 统等网络公开渠道核查,自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补 充法律意见书出具之日,王建朝、李明仍为发行人的实际控制人,其直接 及间接所持发行人股份未发生变动。 2. 发行人子公司的变化情况 (1) 2017年10月12日,双位数因赛取得广州市海珠区工商行政管理局下发 的《企业核准注销登记通知书》([穗]登记内销字[2017]第 05201710110082号),双位数因赛已经广州市海珠区工商行政管理局核 准注销登记。 (2) 2017年12月25日,东方摄众取得广州市海珠区工商行政管理局下发的 《企业核准注销登记通知书》([穗]登记内销字[2017]第05201712140133 号),东方摄众已经广州市海珠区工商行政管理局核准注销登记。 3. 其他关联方的变化情况 (1) 发行人独立董事赵涯被选任为芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司董 事。 (2) 发行人独立董事宋小宁被选任为珠海博杰电子股份有限公司独立董事。(3) 科讯创投的上层出资人芜湖科讯投资管理合伙企业(有限合伙)的原普 通合伙人安徽讯飞产业投资有限责任公司将其所持合伙企业全部份额转 让予合肥讯飞产业投资合伙企业(有限合伙),因此,科讯创投的出资人 穿透情况变更为如下: 股东/合伙人 出资 股东/合伙人 出资 股东/合伙 出资 股东/合伙人 出资 占比 占比 人 占比 占比 刘庆峰 38.55% 王仁华 12.90% 陈涛 7.00% 吴晓如 5.00% 安徽讯飞产业 胡郁 5.00% 投资有限责任29.90% 徐景明 8.00% - 公司(有限合伙 吴德海 2.70% 人) 黄海兵 3.25% 严峻 2.70% 江涛 2.95% 徐玉林 2.70% 张少兵 1.10% 股东/合伙人 出资 股东/合伙人 出资 股东/合伙 出资 股东/合伙人 出资 占比 占比 人 占比 占比 胡国平 1.65% 聂小林 2.00% 刘庆升 1.10% 马冰 0.90% 王智国 2.50% 芜湖顶立投资 徐景明(普50.00% 管理合伙企业25.00%通合伙人) (有限合伙) 胡郁 50.00% 合肥科讯 芜湖顶立投 顶立企业 资管理合伙99.00% 管理有限 1.00% 企业(有限合 公司(普通 伙) 合伙人) 徐景明 1.00% 刘庆峰 40.85% - 王任华 5.00% 陈涛 7.00% 吴晓如 5.00% 胡郁 5.00% 芜湖科讯投资 合肥讯飞产业 徐景明 8.00% 管理合伙企业 投资合伙企业 吴德海 2.70% (有限合伙)3.32% (有限合伙)65.00% 黄海兵 3.25% (普通合伙人) (普通合伙 严峻 2.70% 人) 江涛 2.95% 徐玉林 2.70% 张少兵 1.10% 胡国平 1.65% 聂小林 2.00% 刘庆升 1.10% 王智国 2.50% 王政 1.50% 魏恩 1.00% 张友国 1.00% 赵志伟 1.00% 安徽省开发投10.00% - 资有限公司 安徽省开发投 安徽省信保控 安徽省人 资有限公司(有49.83%股集团有限公100.00%民政府 100.00% 限合伙人) 司 - 深圳市天正投 招商局实业发 招商局中 资有限公司(有14.95%展(深圳)有100.00%国基金有100.00% 限合伙人) 限公司 限公司 徐景明(有限合1.99% - 伙人) 上层的出资人中,普通合伙人已经变更为合肥讯飞产业投资合伙企业(有 限合伙),其普通合伙人为合肥科讯顶立企业管理有限公司,合肥科讯顶 立企业管理有限公司的控股股东为芜湖顶立投资管理合伙企业(有限合 伙),而芜湖顶立投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为徐景明, 因此,科讯创投的实际控制人变更为徐景明。 (4) 根据发行人的确认,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网 络公开渠道核查,自《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意 见书出具之日,除上述情况外,发行人关联方未发生其他变化。 (二) 关联交易 根据公司提供的交易协议、付款凭证、确认及《审计报告》等文件,截至 2017年12月31日,公司新增或应披露的关联交易情况如下: 1. 向关联方提供服务 2017年10月27日,发行人与爱因智能签署《易听说项目动画制作合同》, 爱因智能委托发行人制作宣传动画,根据双方的协议及对具体工作成果的 确认及结算,实际服务费金额为3.6万元(不含税金额),爱因智能已经 于2017年12月向发行人足额支付了该等款项及税费。该等交易事项, 已经发行人总经理审批同意。 2. 因报告期内发行人与王建朝、李明存在资金拆借情况,王建朝、李明已根 据利息测算情况向发行人返还了资金拆借利息合计41.71万元。 3. 向关键管理人员支付薪酬 自2017年7月1日至2017年12月31日,发行人向公司董事、监事及 高级管理人员合计发放薪酬人民币373.17万元。 六、 发行人主要财产的变化情况 根据发行人提供的相关产权证明文件等资料及书面确认,并经本所律师通 过网络公开渠道核查,自《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法 律意见书出具日,发行人主要财产变化情况如下: (一) 注册商标、专利等无形资产的变化情况 1. 根据发行人提供的《商标注册证书》、国家工商行政管理总局商标局出具 的《商标注册证明》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询 的结果,自《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具 之日,注册号为3743453、4232185、8728734的三个注册商标权属已 变更至旭日因赛名下。 2. 根据发行人提供的商标续展注册证明、国家工商行政管理总局商标局出具 的《商标注册证明》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询 的结果,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新取得的商标之具体情 况如下: 序商标 商标 注册证号 类别 核定使用商品 有效期限 号权人 广告宣传本的出 版;广告;广告代 发行 理;广告片制作; 2017.11.14- 1 人 21272254 35 广告设计;广告策 2027.11.13 划;商业管理咨 询;公共关系;市 场营销;市场分析 餐厅;咖啡馆;就 把服务;茶馆;会 发行 议室出租;养老 2017.10.21- 2 人 20200931 43 院;备办宴席;出 2027.10.20 租椅子、桌子、桌 布和玻璃器皿;活 动房屋出租 发行 商业管理咨询;公 2017.11.7- 3 人 20952554A 35 共关系;市场营 2027.11.6 销;市场分析 电子出版物(可下 载);计算机程序 (可下载软件); 光盘;可下载的影 4 发行 20959461 9 响文件;USB闪存 2017.10.7- 人 盘;动画片;光盘 2027.10.6 (音像);计算机 游戏软件;可下载 的音乐文件;网络 通讯设备 号权人 广告宣传本的出 版;广告;广告代 发行 理;广告片制作; 2017.10.7- 5 人 20959460 35 广告设计;广告策 2027.10.6 划;商业管理咨 询;公共关系;市 场营销;市场分析 广告宣传本的出 版;广告;广告代 发行 理;广告片制作; 2017.10.28- 6 人 21095480 35 广告设计;广告策 2027.10.27 划;商业管理组 训;公共关系;市 场营销;市场分析 广告宣传;计算机 网络上的在线广 告;广告策划;通 过网站提供商业 信息;为商品和服 发行 务买卖双方提供 2017.10.7- 7 人 20919467 35 在线市场;商业中 2027.10.6 介服务;替他人推 销;计算机数据库 信息系统化;自动 售货机出租;在网 站上为商品和服 务提供广告空间 替他人研究和开 发新产品;工业品 外观设计;包装设 计;室内装饰设 发行 计;服装设计;计 2017.9.28- 8 人 20919796 42 算机软件设计;替 2027.9.27 他人创建和维护 网站;提供互联网 搜索引擎;平面美 术设计;计算机系 统分析 发行 计算机程序(可下 2017.9.28- 9 人 20917943 9 载软件);电子出 2027.9.27 版物(可下载); 号权人 计算机游戏软件; 商品电子标签;光 盘(音像);动画 片;可下载的影像 文件 知识产权许可;版 权管理;知识产权 咨询;交友服务; 家庭服务;服装出 发行 租;为法律咨询目 2017.9.28- 10人 20919993 45 的监控知识产权; 2027.9.27 域名注册(法律服 务);计算机软件 许可(法律服务); 安全技术防盗警 报系统的监控 广告宣传;广告代 发行 理;广告策划;计 2016.5.21- 11人 12246559 35 算机数据库信息 2026.5.20 系统化;会计;自 动售货机出租 知识产权许可;知 识产权咨询;为法 律咨询目的监控 知识产权;版权管 发行 理;交友服务;家 2017.12.14- 12人 21745387 45 务服务;服装出 2027.12.13 租;计算机软件许 可(法律服务); 域名注册(法律服 务);在线社交网 络服务 替他人研究和开 发新产品;工业品 外观设计;包装设 发行 计;室内装饰设 2017.12.14- 13人 21745341 42 计;服装设计;计 2027.12.13 算机软件设计;替 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州市房屋借用合同》,广州市从化区吕田镇人民政府将广州市从化区吕田 镇路北街10号自编410号物业无偿借用予美胜设计作为办公用途,有效 期自2018年1月2日至2020年1月1日。 3. 因原协议到期,摄智品牌与广州市从化区吕田镇人民政府重新签署了《广 州市房屋借用合同》,广州市从化区吕田镇人民政府将广州市从化区吕田 镇路北街10号自编416号物业无偿借用予摄智品牌作为办公用途,有效 期自2018年1月2日至2020年1月1日。 4. 因原协议到期,深圳因赛与深圳市前海思微投资管理有限公司签署了《思 微SimplyWork入驻协议书补充协议》,深圳市前海思微投资管理有限公 司将深圳市龙岗区坂田五和大道南2号万科星火online天枢仓4层409 物业出租予深圳因赛作为办公用途,租金为12,672元/月,租期延至2019 年2月7日。 七、 发行人的重大债权债务变化情况 (一) 重大合同的变化情况 1. 截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司续期或者新增签署的或者 需新增披露的正在履行的、金额在500万元人民币以上的业务销售合同 或框架合同 序号 采购方 销售方 合同主要内容 履行期限 合同金额 广州欧派集 1 成家居有限 橙盟传播 广告发布 至2018.9.16 595.9万元 公司 2 华为技术有 美胜设计 服务框架协议 2018.1.1- 框架协议 限公司 2022.12.31 3 广州云视广 摄众媒体 广告发布 至2018.12.31599.9万元 告有限公司 4 腾讯科技(深 因赛数字 手游官网委托 2018.1.1- 框架协议 圳)有限公司 搭建及运营 2018.12.31 深圳市腾讯 公众号委托搭 2018.1.1- 5 计算机系统 发行人 建与运营 2018.12.31 框架协议 有限公司 6 腾讯科技(深 发行人 市场营销服务 至2019.3.31 框架协议 圳)有限公司 2. 截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司续期或者新增签署的或者 需新增披露的正在履行的、金额在200万元人民币以上的业务采购合同 或框架合同 序号 采购方 销售方 合同主要内容 履行期限 合同金额 1 橙盟传播 北京声达广广告发布(衣柜) 2018.1.1- 414万元 告有限公司 2018.12.31 2 橙盟传播 北京声达广广告发布(橱柜) 2018.1.1- 414万元 告有限公司 2018.12.31 湖南云澜文 2018.1.1- 3 摄众媒体 化传媒有限 广告发布 2018.12.31 594万元 公司 北京鼎盛意 4 橙盟传播 轩网络营销 广告发布 2018.1.15- 286.5万元 策划有限公 2019.1.13 司 重庆新视优 2018.1.16- 5 橙盟传播 媒文化传媒 广告发布 2019.1.15 240万元 有限公司 (二) 合同主体及合同的履行 补充法律意见书出具之日,不存在需变更合同主体的情形,发行人上述重 大合同的履行不存在法律障碍。 (三) 侵权之债 根据发行人提供的税务、劳动等部门出具的证明等资料及发行人的确认, 并经本所律师核查发行人各政府主管部门的公示信息,自《补充法律意见 书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环 境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (四) 与关联方之间的重大债权债务及担保 根据发行人的确认及其提供的资料,并经本所律师核查,除已披露外,自 《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发 行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务及担保。 (五) 金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》及发行人的说明,并经本所律师核查,截至2017年 12月31日,发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活 动所产生,合法有效。 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经发行人提供的《审计报告》等资料及书面确认,并经本所律师核查,自 《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止, 发行人未发生重大资产变化或收购兼并事项。 九、 发行人章程的修改 根据发行人提供的工商内档资料、三会文件等资料及确认,并经本所律师 核查,自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具 之日,发行人未修订过公司章程。 十、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化 经发行人提供的工商内档、三会文件等资料及确认,并经本所律师核查, 自《补充法律意见书(三)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人 董事、监事和高级管理人员未发生变化。 十一、发行人股东大会、董事会和监事会的会议情况 (三)》出具之日至本补充法律意见书出具日,发行人共召开了一次股东 大会、一次董事会会议和一次监事会会议。经本所律师核查上述会议的召 开通知、会议决议等文件资料,金杜认为,发行人上述股东会、董事会和 监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十二、发行人的税务情况 (一) 发行人的纳税情况 根据《纳税鉴证报告》、发行人的说明以及各税务主管机关出具的证明, 并经本所律师核查,金杜认为,发行人及其子公司自2017年6月30日 至2017年12月31日不存在税务重大行政处罚。 (二) 发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴 根据发行人的确认,自《补充法律意见书(三)》至2017年12月31日, 发行人及其子公司不存在新增的税收优惠或财政补贴。 十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况 根据发行人的确认,并经本所律师核查发行人及其子公司所在地各级环境 保护部门官方网站,发行人及其子公司在2017年6月30日至2017年 12月31日期间未因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章受到过重 大行政处罚。 (二) 发行人的产品质量和技术标准 根据发行人的书面确认、质监及安监等政府主管部门出具的证明,并经本 所律师核查发行人各政府主管部门的公示信息,发行人及其子公司在 2017年6月30日至2017年12月31日期间未因违反有关产品质量和 技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处罚。 十四、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其主要股东、子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 2017年4月27日,智威汤逊向广东省广州市中级人民法院提起诉讼, 就发行人与千捷广告于2016年1月6日签署股权转让合同,将旭日因赛 70%股权转让予千捷广告一事,请求广东省广州市中级人民法院判决发行 2017年6月29日、2017年8月21日开庭审理此案。 2017年8月23日,广东省广州市中级人民法院作出(2017)粤01民初 125号《民事裁定书》,裁定驳回智威汤逊的起诉。 因不服上述裁定,智威汤逊向广东省高级人民法院提起上诉,请求撤销广 东省广州市中级人民法院作出的(2017)粤01民初125号《民事裁定书》 并发回重审。 2018年2月1日,广东省高级人民法院作出(2017)粤民终2910号《民 事裁定书》,裁定驳回上诉,维持原裁定。 2. 2017年4月27日,智威汤逊向广州铁路运输第一法院提起行政诉讼, 起诉广州市商务委员会,请求撤销广州市商务委员会做出的穗商务天资批 [2016]388号《广州市商务委关于中外合资企业广州市旭日因赛广告有限 公司股权转让的批复》,并要求其重新作出具体行政行为。2017年6月2 日,广州铁路运输第一法院出具《参加诉讼通知书》([2017]粤7101行初 1869号),将发行人列为该案件的第三人参加诉讼。2017年7月26日, 广州铁路运输第一法院开庭审理此案。 2017年8月28日,广州铁路运输第一法院作出(2017)粤7101行初 1869号《行政判决书》,判决驳回智威汤逊的诉讼请求。 因不服上述判决,智威汤逊向广州铁路运输中级法院提起上诉,请求撤销 广州铁路运输第一法院作出的(2017)粤7101行初1869号《行政判决 书》并依法改判或发回重审。 2018年1月25日,广州铁路运输中级法院作出(2017)粤71行终2327 号《行政判决书》,判决驳回上诉,维持原判。 3. 2017年6月14日,发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申 请,就智威汤逊不配合发行人及千捷广告办理有关旭日因赛股权转让的行 政审批手续、致使发行人向千捷广告支付赔偿金事宜,请求裁决智威汤逊 向发行人赔偿损失共计323.55万元及相应利息,并承担发行人为此仲裁 案聘请律师的费用15万元等。 2017年10月24日,发行人收悉中国国际经济贸易仲裁委员会转达的智 威汤逊于2017年9月22日提起的《V20170796号合资经营合同争议案 赔偿其经济损失2,760万元及仲裁相关费用。 根据中国国际经济贸易仲裁委员会于2018年1月18日出具的 《V20170796号合资经营合同争议案延长裁决作出期限的通知》,中国国 际经济贸易仲裁委员会确认上述仲裁案将延期至2018年4月18日前作 出裁决。 4. 2017年7月10日,发行人向深圳市南山区人民法院提交《民事起诉状》, 就宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司违反其与发行人签署的 《2014-2015年度广告代理服务合同》,在其接受了发行人提供的广告代 理服务后拖欠支付服务费事宜,请求深圳市南山区人民法院判决宇龙计算 机通信科技(深圳)有限公司向发行人支付服务费6.06万元及相应利息。 深圳市南山区人民法院已于2017年7月10日受理本案(案号:[2017] 粤0305民初12298号)。 2017年7月10日,旭日广告向深圳市南山区人民法院提交《民事起诉 状》,就宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司违反其与旭日广告签署的 《2015-2016年度广告代理服务合同》、《2016年度4-9月酷派项目广告 代理服务合同》、《coolpadCoolc1项目产品广告制作合同》、《2016-2017 年度广告代理服务合同》等合同,在其接受了旭日广告提供的服务后拖欠 支付服务费事宜,请求深圳市南山区人民法院判决宇龙计算机通信科技 (深圳)有限公司向旭日广告支付服务费及相应利息等合计477.8545万 元。深圳市南山区人民法院已于2017年7月10日受理本案(案号:[2017] 粤0305民初12297号)。 2018年2月12日,发行人、旭日广告与宇龙计算机通信科技(深圳) 有限公司签署《和解协议》,就发行人与宇龙计算机通信科技(深圳)有 限公司涉及的诉讼(案号:[2017]粤0305民初12298号),旭日广告与 宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司的诉讼(案号:[2017]粤0305民 初12297号),三方达成和解,由宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司 向旭日广告合计支付欠款4,338,100元,并免除上述诉讼所涉其他的欠 款、利息、违约金、赔偿、诉讼及律师费用等。 2018年2月12日,深圳市南山区人民法院作出(2017)粤0305民初 12297号《民事调解书》,经法院调解,旭日广告与宇龙计算机通信科技 (深圳)有限公司达成调解协议,由宇龙计算机通信科技(深圳)有限公 担。 2018年2月28日,深圳市南山区人民法院作出(2017)粤民终2910 号《民事裁定书》,准予对发行人提起的[2017]粤0305民初12298号民 事诉讼撤诉。 5. 2017年7月12日,发行人向广州市天河区人民法院递交《民事起诉状》, 就广东格美淇电器有限公司违反其与发行人签署的《格美淇品牌策划与整 合营销推广全案代理服务合同》,在其接受了发行人提供的服务后拖欠支 付服务费事宜,请求广州市天河区人民法院判决广东格美淇电器有限公司 向发行人支付服务费及相应利息等合计73.325万元。广州市天河区人民 法院已于2017年7月13日受理本案。 6. 经核查发行人提供的资料,根据发行人、发行人主要股东、发行人子公司 的确认,及本所律师在发行人、发行人主要股东、发行人子公司住所地的 相关司法机关网站、中华人民共和国最高人民法院网、全国法院被执行人 信息查询网站和其他公开网站的查询结果,截至本补充法律意见书出具之 日,除上述诉讼、仲裁案件外,发行人及其主要股东、子公司不存在尚未 了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚。 (二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 经核查发行人提供的资料,并根据发行人董事长王建朝、总经理李明的确 认、本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结 果,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事长王建朝、总经理李 明不存在未披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 十五、结论意见 综上,金杜认为,除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意之外, 发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政 法规、规范性文件所规定的股票发行并上市条件;截至本补充法律意见书 出具之日,发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风 险。 本补充法律意见书一式三份。 (以下无正文,为签字盖章页) 公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(六)》签署页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 林青松 刘晓光 单位负责人: 王玲 二〇一八年 月 日

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