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[董事会]中航光电:董事会提名与法治委员会工作制度(2019年1月)

2019-07-11 03:41     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

 

[董事会]中航光电:董事会提名与法治委员会工作制度(2019年1月)


中航光电科技股份有限公司

董事会提名与法治委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构,规范公司董事、总经理以及其
他高级管理人员提名程序,为公司选拔合格的董事、总经理以及
其他高级管理人员(以下简称“高级管理人员”),根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称“股票上市规则”)、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“规范运作指引”)等
有关法律法规、和规范性文件,以及《中航光电科技股份有限公
司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,
制定本工作制度。

第二条 提名与法治委员会为董事会下设的专门委员会,对董
事会负责。

第三条 提名与法治委员会负责研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选;对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第四条 本工作制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等其他高
级管理人员。



第二章 提名与法治委员会委员

第五条 提名与法治委员会由3名公司董事组成,其中独立董
事不少于1/2。

第六条 提名与法治委员会委员由董事长提名,由董事会选举



任命和解聘。委员会设召集人一名,由董事长提名一名独立董事
担任并由董事会审议通过产生,负责主持委员会工作。

第七条 提名与法治委员会委员必须符合下列条件:
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形;
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形;
(四) 具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、
财务、法律等相关专业知识或工作背景;
(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。



第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名
与法治委员会委员。



提名与法治委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任
职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。


第九条 提名与法治委员会任期与董事会任期一致,委员任期
届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
失去委员资格,为使提名与法治委员会的人员组成符合本工作制
度的要求,董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事
会根据本工作制度及时补足委员人数之前,原委员仍按该工作制
度履行相关职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提
名与法治委员会委员。




第三章 职责权限

第十一条 提名与法治委员会的职责权限如下:


(一)定期审核董事会的架构、人数及组成(包括技能、知
识及经验方面),并就任何拟做出的变动向董事会提出建议;

(二)对独立董事的独立性进行评核;

拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序,
并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管
理人员的人选;对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的
人选进行审查并提出建议;

(四)提名董事会下设各专门委员会(提名与法治委员会委
员和各专业委员会召集人除外)委员人选;

(五)拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的
培养计划。


(六)依法推进合规管理,定期审查和评估公司治理架构、
治理规则和基本管理制度,向董事会提出修改意见或改进建议;

(七)推进法治建设,审查法治建设总体规划,建立健全企
业法律顾问制度,推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设;

(八)董事会授权的其他事宜。


第十二条 提名与法治委员会应当被赋予充分的资源以行使
其职权。提名与法治委员会有权要求公司董事会、总经理以及其
他高级管理人员对提名与法治委员会的工作提供充分的支持,并
对其提出的问题尽快做出回答。总经理以及其他高级管理人员应
支持提名与法治委员会工作,及时向提名与法治委员会提供为履



行其职责所必需的信息。

第十三条 提名与法治委员会召集人的主要职责权限如下:
(一) 召集、主持提名与法治委员会会议;
(二) 督促、检查提名与法治委员会会议决议的执行;
(三) 签署提名与法治委员会重要文件;
(四) 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作;
(五) 董事会授予的其他职权。



第四章 议事规则

第十四条 提名与法治委员会会议每年至少召开一次,并于
会议召开前五天通知全体委员;经二分之一以上委员或召集人提
议可召开临时会议,并于会议召开前三天通知全体委员。

第十五条 提名与法治委员会会议由召集人主持,召集人不
能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十六条 会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。

第十七条 提名与法治委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必
须经全体委员的过半数通过。

第十八条 提名与法治委员会委员可以亲自出席会议,也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。




委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持
人提交授权委托书,授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。


第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少
包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以
及未作具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。

第二十条 提名与法治委员会委员既不亲自出席会议,也未
委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。委员连续
两次不出席会议的,视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤
销其委员职务。

第二十一条 提名与法治委员会会议表决方式为举手或投票
表决。

第二十二条 提名与法治委员会会议可采取现场会议和通讯
会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等形式。

第二十三条 提名与法治委员会会议以书面议案的方式召开
时,书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员,
委员对议案进行表决后,将原件寄回公司存档。如果签字同意的



委员符合本工作制度规定的人数,该议案即成为委员会决议。

第二十四条 提名与法治委员会召开会议,必要时亦可邀请
公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如
有必要,提名与法治委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见,费用由公司支付。

第二十五条 提名与法治委员会会议应有会议记录,出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名,出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记
录由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期不得少于十
年。

第二十六条 会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注
明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃
权的票数的表决结果;
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条 提名与法治委员会会议通过的议案及表决结
果,提名与法治委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议
生效之次日,将会议决议有关情况向董事会通报。

第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。




第五章 回避表决

第二十九条 为保证提名与法治委员会公平、公正地履行职
权,提名与法治委员会审议与董事、总经理以及其他高级管理人
员人选有关的事项时,委员有下列情形之一的,应被视为有利害
关系,其应当提前向提名与法治委员会做出披露,并对相关议案
回避表决:
(一) 委员本人被建议提名的;
(二) 委员的近亲属被建议提名的;
(三) 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。



第六章 附 则

第三十条 如无特殊说明,本工作制度所称“以上”均含本
数。

第三十一条 除非特别说明,本工作制度所使用的术语与公
司章程中该等术语的含义相同。

第三十二条 本工作制度自董事会批准通过之日起生效。

第三十三条 本工作制度由董事会负责解释。






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