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古井贡酒:北京德恒(合肥)律师事务所关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》之法律意见新浪财经

2019-05-15 16:19     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

北京德恒(合肥)律师事务所 关于 《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 目 录 一、收购人的主体资格 ................................................................ 5 二、收购目的及决定 .................................................................. 7 三、收购方式 ........................................................................ 9 五、资金来源 ....................................................................... 11 六、后续计划 ....................................................................... 11 七、对上市公司的影响分析 ........................................................... 11 八、与上市公司之间的重大交易 ....................................................... 15 九、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 16 十、参与本次收购的专业机构 ......................................................... 16 十一、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ................................... 16 十二、结论意见 ..................................................................... 17 2 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 释 义 在本法律意见内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 北京德恒(合肥)律师事务所 收购人、国资运营公司 指 亳州市国有资本运营有限公司 古井贡酒、上市公司 指 安徽古井贡酒股份有限公司 古井集团 指 安徽古井集团有限责任公司 亳州国资委 指 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会 亳州市政府 指 亳州市人民政府 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会将 其持有的安徽古井集团有限责任公司 60%的国 有股股份无偿划转给亳州市国有资本运营有 本次收购 指 限公司,从而导致亳州市国有资本运营有限公 司间接控制古井贡酒 53.89%权益,实现对古井 贡酒的间接收购 《收购报告书》 指 《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 北京德恒(合肥)律师事务所关于《安徽古井 本法律意见 指 贡酒股份有限公司收购报告书》之法律意见 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则 16 号》 指 准则第 16 号——上市公司收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则 19 号》 指 准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》 3 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 北京德恒(合肥)律师事务所 关于 《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 德恒合非字 1964105-1 号 致: 亳州市国有资本运营有限公司 本所接受国资运营公司的委托,担任国资运营公司因接受亳州国资委将持有的 古井集团60%国有股股份的无偿划转,从而导致国资运营公司间接控制古井贡酒 53.89%权益之事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办 法》、《准则16号》、《准则19号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就本次收 购所涉及的向中国证监会申请豁免要约收购所提交的《收购报告书》出具本法律意 见。 为出具本法律意见,本所谨作如下声明: 1.本法律意见是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规、规范性文件作出的。 2.本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则》的规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,履行了法定 职责,对与出具法律意见有关的事实,及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效 性进行了核查验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 3.在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断的重 要事实时,本所不得不依靠国资运营公司、有关人士、有关机构出具的证明文件、 说明性文件或专业性文件而出具本法律意见。本所已得到国资运营公司及有关各方 的保证,其向本所提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料)均是 完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所经办律师披露,无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处,并且已向本所提供了为出具本法律意见所需的全部事实材料。 4.本法律意见仅供本次收购之目的使用,非经本所事先同意,本法律意见不得 用于任何其他目的。 5.本所同意将本法律意见作为申报本次收购所必备的法定文件,随其他材料上 报中国证监会,并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见 如下: 一、收购人的主体资格 (一)收购人的基本情况 经本所律师核查,收购人根据亳州市政府的授权,进行本次收购的收购主体, 具有本次收购主体资格。 根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师登录企业信用信息公示系统 ()进行核查,收购人的基本情况如下: 公司名称 亳州市国有资本运营有限公司 注册地址 安徽省亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼 D 号楼 注册资本 100,000 万元 成立日期 2019 年 3 月 5 日 法定代表人 王锋 5 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 股东名称 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会 统一社会信用代码 91341600MA2TGT4924 企业类型 有限责任公司(国有独资) 国有资本投资、运营及相关业务;国有股权持有、投资及运营;资产 管理、运营及债权债务重组;企业重组及产业并购组合;企业及资产 (债权、债务)托管、收购、处置;基金设立及管理;资本运作及投 经营范围 融资;重大经济建设项目投融资;产业、金融、资本运作研究咨询; 财富管理;财务顾问;企业重组兼并顾问及代理;经审批的非银行金 融服务业项目运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资 与运营活动。 经营期限 2019 年 3 月 5 日至长期 (二)收购人股权关系控制图 经本所律师的核查,亳州国资委为国资运营公司的出资人和实际控制人,持有 国资运营公司 100%的股权,收购人股权结构如下图所示: 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 亳州市国有资本运营有限公司 (三)收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,最近五年内,国资运营公 司未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (四)收购人董事、监事及高级管理人员情况 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司董事、监事 及高级管理人员基本情况如下: 序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 1 王锋 董事长、总经理 男 中国 亳州 无 6 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 2 马军伟 董事 男 中国 亳州 无 3 刘景侠 董事、财务负责人 女 中国 亳州 无 公司成立时间较短,目前尚未选举监事人员。 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,最近五年内,上述人员未 曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在直接或间接 持有境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。 (六)收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在直接或间接 持股 5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 (七)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司不存在《收 购管理办法》第六条规定的下述禁止性情形,符合本次收购的主体资格: 1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为; 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述,本所律师认为,国资运营公司系经批准设立并有效存续的机关法人, 不存在法律、法规规定的需要终止的情形,亦不存在《收购管理办法》第六条规定 的情形,具备作为收购人的主体资格。 二、收购目的及决定 (一)本次收购目的 为了贯彻落实国家和亳州市人民政府改革国有资本授权经营体制,实行国有资 7 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 本市场化运作,亳州市国资委经亳州市人民政府授权出资设立亳州市国有资本运营 有限公司,作为亳州市国有资本市场化运作的专业平台。经亳州市人民政府、亳州 市国资委批准,将亳州市国资委持有的古井集团 60%股权通过无偿划转的方式划入 国资运营公司。 本次无偿划转完成后,国资运营公司通过控制古井集团间接控制古井贡酒,亳 州市国资委仍为古井贡酒的实际控制人,古井贡酒的实际控制人不发生变更。 (二)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 1.已履行的相关程序 (1)2018 年 10 月 12 日,亳州市政府下发《亳州市人民政府关于设立亳州市 国有资本运营有限公司的通知》(亳政秘〔2018〕187 号),同意亳州市国资委将 其持有古井集团 60%股权通过无偿划转方式设立国资运营公司。 (2)2018 年 10 月 31 日,持有古井集团 40%股权的股东上海浦创投资有限公司 同意古井集团 60%国有股权无偿划转。 (3)2019 年 3 月 13 日,亳州国资委下发《关于将安徽古井集团有限责任公司 60%股权无偿划入亳州市国有资本运营有限公司的通知》(国资管〔2019〕11 号), 批准本次收购。 (4)2019 年 4 月 3 日,亳州国资委与国资运营公司签署《股权无偿划转协议》。 2.本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案 截至本报告书签署之日,本次收购相关事项尚需完成以下批准程序: 1.中国证监会对《收购报告书》无异议。 2.中国证监会豁免国资运营公司因本次无偿划转触发向古井贡酒全体股东发出 要约收购的义务。 (三)收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司在未来 12 8 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 个月内无继续增持或减持古井贡酒股份的计划。国资运营公司将严格按照有关法律 法规和古井贡酒公司章程等规定,促进古井贡酒保持续健康发展。 综上所述,本所律师认为,国资运营公司实施本次收购的目的合法;本次收购 已获得现阶段必要的批准和授权,尚需取得中国证监会对《收购报告书》审核无异 议并豁免亳州市国资委的要约收购义务后方可进行;国资运营公司无在本次收购后 未来 12 个月内进一步增持古井贡酒之股份或者处置其已拥有股份的计划。 三、收购方式 (一)收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例 本次股权无偿划转前,国资运营公司未持有古井贡酒的股份。古井集团直接持 有古井贡酒 271,404,022 股,持股比例为 53.89%,为古井贡酒的控股股东,亳州国 资委持有古井集团 60%的股权为古井贡酒的实际控制人。本次收购前,古井贡酒的 股权关系如下图所示: 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会 60% 安徽古井集团有限责任公司 53.89% 安徽古井贡酒股份有限公司 本次收购方式为:亳州国资委将其持有的古井集团 60%股权无偿划转至国资运 营公司。无偿划转后,国资运营公司直接持有古井集团 60%股权,并通过古井集团 间接控制古井贡酒 271,404,022 股股份(占古井贡酒总股本的 53.89%),国资运营 公司将成为古井贡酒的间接控股股东。 本次股权无偿划转后,古井贡酒的股权关系如下图所示: 9 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 亳州市国有资本运营有限公司 60% 安徽古井集团有限责任公司 53.89% 安徽古井贡酒股份有限公司 (二)被收购上市公司权益的权利限制 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果,截至 2019 年 3 月 20 日,本次无偿划转涉及的古井集团持有的古井贡酒 271,404,022 股股份(占古 井贡酒总股本的 53.89%)均为流通 A 股,其中,114,000,000 股股份存在被质押权 利受限制的情形。亳州市国资委持有的古井集团 60%股权不存在质押、托管、冻结 或设定其他第三方权益的情形。 四、收购协议的合法性 根据《收购报告书》,并经本所律师核查,本次收购为经亳州市政府批准进行的 国有资产变更,已经《亳州市人民政府关于设立亳州市国有资本运营有限公司的通 知》(亳政秘〔2018〕187号)同意,由亳州国资委与国资运营公司签署《股权无偿 划转协议》。 五、资金来源 根据《收购报告书》,并经本所律师核查,本次收购以国有股权无偿划转方式进 行,不涉及交易对价,因此本次收购不涉及资金来源问题。同时,不存在利用本次 收购的股份向银行等金融机构取得融资的情形,也不存在用于本次收购的资金直接 或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 10 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 六、后续计划 根据《收购报告书》,并经本所律师核查,国资运营公司收购古井贡酒的后续计 划如下: (一)未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 本次收购完成后,收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东 利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。经本所律师的核查,截至《收 购报告书》签署之日,国资运营公司无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者 对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 (二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 本次收购完成后,国资运营公司将继续支持上市公司发展相关业务。经本所律 师的核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司在未来 12 个月内不存在对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也 无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。 (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,在保证上市公司健康发展、 维持上市公司现有主要管理层相对稳定的基础上,国资运营公司尚无对上市公司董 事会成员或高级管理人员进行变更的计划。 本次收购完成后,若未来国资运营公司拟对上市公司董事会或高级管理人员的 组成进行调整,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义 务。 (四)对上市公司章程条款进行修改的计划 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司不存在对上 市公司的公司章程进行修改的计划。 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 11 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司不存在对上 市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 (六)对上市公司分红政策的进行调整的计划 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司不存在对上 市公司分红政策作重大调整的计划。 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经本所律师的核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司不存在其他 对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 综上所述,本所律师认为,国资运营公司收购古井贡酒的后续计划符合《收购 管理办法》等相关法律法规的规定。 七、对上市公司的影响分析 (一)对上市公司主营业务和股权结构的影响 根据《收购报告书》,并经本所律师核查,本次收购不会导致古井贡酒主营业务 变化。本次收购不会导致古井贡酒实际控制人变更。 (二)本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后,国资运营公司将成为古井贡酒的间接控股股东。根据《收购 报告书》,并经本所律师的核查,国资运营公司与古井贡酒之间将保持相互间的人员 独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,古井贡酒仍将有独立经营能力。 国资运营公司已就保证古井贡酒的资产独立完整、财务独立、人员独立、业务 独立、机构独立出具承诺。本所律师认为,本次收购不会对上市公司独立性构成影 响。 (三)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 根据《收购报告书》,并经本所律师的核查,国资运营公司是亳州市国资委根据 亳州市人民政府授权出资设立,是在亳州市国资委授权范围内履行国有资本出资人 12 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 职责的国有独资公司,其职能是国有资本市场化专业平台,不从事具体生产经营活 动,与古井贡酒的经营业务存在本质区别,不存在同业竞争的情形。 为了避免和消除国资运营公司及国资运营公司控制的企业未来和古井贡酒形成 同业竞争的可能性,国资运营公司做出如下承诺及声明: 1.国资运营公司系亳州市国资委根据亳州市人民政府授权出资设立,将在亳州 市国资委授权范围内履行国有资本出资职责的国有独资公司,是国有资本市场化运 作的专业平台。公司主要以提升亳州市国有资本运营效率、提高国有资本回报为目 标,以财务性持股为主,与古井贡酒的经营业务有本质区别,不存在同业竞争情形; 2.本次收购前,国资运营公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与间 接收购后上市公司相同、相似业务的情形; 3.本次收购后,国资运营公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者 其他任何方式直接或间接从事与间接收购后上市公司业务范围相同、相似或构成实 质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与 间接收购后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,同时 促使国资运营公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务; 4. 本次收购后,如因国家政策调整等不可抗力原因导致国资运营公司或其控制 的其他企业将来从事的业务与本次收购后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可 避免时,则国资运营公司将在本次收购后及上市公司提出异议后,及时转让或终止 上述业务,或促使国资运营公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如间接 收购后上市公司进一步要求,间接收购后上市公司将享有上述业务在同等条件下的 优先受让权; 5. 本次收购后,凡国资运营公司及其在中国境内有商业机会可参与、经营或从 事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务,国资运营公司(并将 促使下属公司)应于知悉该商业机会后立即通知上市公司,并将上述商业机会按上 市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理 期限内未明确接受的,国资运营公司及其下属公司方可合理地参与该机会。 13 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 6. 如国资运营公司违反上述承诺,本次收购后上市公司及上市公司其他股东有 权根据本承诺书依法申请强制国资运营公司履行上述承诺,并赔偿本次收购后上市 公司及其他股东因此遭受的全部损失;同时国资运营公司因违反上述承诺所取得的 利益归本次收购后上市公司所有。 本所律师认为,收购人作出的承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的 情 形,一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下, 有利 于避免收购人与上市公司之间的同业竞争,并保障上市公司及其中小股东的 合法权 益。 (四)收购人与上市公司之间的关联交易情况 根据《收购报告书》,并经本所律师的核查,国资运营公司与古井贡酒之间不 存在关联交易。为减少和规范与古井贡酒在本次间接收购后可能发生的关联交易, 国资运营公司做出如下承诺及声明: 1. 国资运营公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下 简称“附属企业”)与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会 的有关规定应披露而未披露的关联交易; 2. 本次收购完成后,国资运营公司及附属企业将尽量避免、减少与间接收购后 的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,国资运 营公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和间接收购后上市公司章 程、关联交易控制与决策相关制度的规定,按照公允、合理的商业准则进行。 3. 国资运营公司承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。 本所律师认为,收购人作出的上述承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的 情形,一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下,可 有效规范和减少收购人与上市公司之间的关联交易,并保障上市公司及其中小股东 的合法权益。 14 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 八、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》,并经本所律师核查,除公司董事长兼总经理王锋在上市公 司担任监事长且不领取薪酬、董事马军伟曾担任上市公司证券事务代表并于 2017 年 5 月离职外,截至本报告书签署之日,最近二十四个月内,收购人及其主要负责 人未与下列当事人发生如下重大交易: (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易; (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以 上的交易; (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类 似的安排; (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 经本所律师核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司不存在对拟更 换的古井贡酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 经本所律师核查,截至《收购报告书》签署之日,国资运营公司不存在对上市 公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 (一)收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 根据《收购报告书》、国资运营公司出具的书面材料,并经本所律师核查,在 本次收购提示性公告披露日(2019年3月16日)前六个月内,收购人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 (二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公 司上市交易股份的情况 15 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 根据《收购报告书》、国资运营公司出具的书面材料,并经本所律师核查,在 本次收购提示性公告披露日(2019年3月 16 日)前六个月内,收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖古井贡酒股票的 情形。 收购人成立于2019年3月5日,尚未选举监事人员。 本所律师认为,本次收购过程中不存在证券违法行为。 十、参与本次收购的专业机构 收购人为本次收购聘请的法律顾问为本所,本所具备从事本次收购法律服务的 执业资格。 十一、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以向中 国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按 照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有 资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例超过30%。” 经本所律师核查,收购人未直接或间接持有古井贡酒的股份。本次收购为经亳 州市政府批准进行的国有资产变更,已经《亳州市人民政府关于设立亳州市国有资 本运营有限公司的通知》(亳政秘〔2018〕187号)同意。变更完成后,国资运营公 司将持有古井集团60%股权,并通过古井集团间接持有古井贡酒271,404,022股股份, 占古井贡酒总股本的53.89%,国资运营公司通过古井集团间接持有古井贡酒32.33% 的权益。 综上所述,本所律师认为,本次收购系经亳州市政府批准进行的国有资产变更, 导致收购人在上市公司拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,属于 16 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可提出免于发出要约的申请的情形,国 资运营公司可依法向中国证监会申请豁免要约收购。 十二、结论意见 综上所述,本所律师认为,收购人具有实施本次收购的主体资格,不存在《收 购管理办法》中规定的禁止收购上市公司的情形;除尚待获得的批准外,本次收购 已经履行了法律法规规定的必要批准程序;本次收购方案符合法律法规的相关规定; 收购人出具的与本次收购相关的声明承诺材料符合法律、法规及规范性文件的规定, 合法有效;收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《准 则16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定的编制要求。 (以下无正文) 17 北京德恒(合肥)律师事务所 关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 之法律意见 (本页无正文,为《北京德恒(合肥)律师事务所关于之法律意见》的签署页) 北京德恒(合肥)律师事务所 负 责 人: 胡正安 承办律师: 李晓新 承办律师: 姜 涛 二○一九年 月 日 18

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