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科瑞技术:国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四)

2019-07-10 01:16     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

国浩律师(深圳)事务所 关于 深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书(四) 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24及22层邮编:518034 24&22/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China 电话/Tel:(+86)(755)83515666 传真/Fax:(+86)(755)83515333 网址/Website: 2018年8月 国浩律师(深圳)事务所 关于深圳科瑞技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(四) GLG/SZ/A2561/FY/2018-225 致:深圳科瑞技术股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所接受深圳科瑞技术股份有限公司委托,担任其申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。 因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为2018年6月30日(以下简称“基准日”),发行人报告期调整为2015年1月1日至2018年6月30日(以下简称“报告期”),故本所律师对发行人在2018年1月1日至2018年6月30日期间(以下简称“期间”)是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及内容,以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》的补充为准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 正文 一、本次发行上市的批准与授权 经本所律师核查,期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。 本所律师认为,发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的有权机构的批准,但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查,发行人具有发行上市的主体资格;截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,发行人不存在需要终止的情形。 本所律师认为,发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 (一)本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件 1.根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2.根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上市方案已获其股东大会审议通过,股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其确定原则作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。 (二)本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件 1.经本所律师核查,发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘任了高级管理人员,设立了战略与投资管理中心、基建厂务中心、营销中心、技术 中心、物流中心、质量与流程管理中心、信息中心、财务中心、人力资源中心、自动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部等职能部门,该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 2.根据瑞华会计师出具的《深圳科瑞技术股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2018]48320007号)(以下简称“《申报审计报告》”),发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月连续盈利,显示其具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 3.根据《申报审计报告》和发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人报告期内财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、海关等政府主管部门出具的证明和发行人的承诺,经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。 4.根据《申报审计报告》和发行人现行有效的《公司章程》,发行人本次发行前股本总额为36,900万元,本次发行后股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 5.根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容,发行人在本次发行后股本总额超过人民币四亿元,发行人本次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 6.发行人已与国海证券签订了保荐协议及承销协议,聘请国海证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查,国海证券具有保荐业务资格,获得从事证券保荐业务的许可,符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。 (三)本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件 1.主体资格 如本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行 人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 2.规范运行 (1)如本补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全的组织机构,符合《管理办法》第十四条之规定。 (2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,本所律师、保荐人及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训,符合《管理办法》第十五条之规定。 (3)根据发行人的声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺,并经本所律师核查,截至基准日,发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条之规定: 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的; 3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。 (4)瑞华会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》(瑞华核字[2018]48320021号)(以下简称“《内控鉴证报告》”),认为发行人“于2018年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此,本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条之规定。 (5)根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第十八条第一款之规定。 (6)根据发行人的承诺及工商、税务、海关等政府主管机关出具的证明,并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在受到重大行政处罚且情节严重的重大违法行为,符合《管理办法》第十八条第二款之规定。 (7)根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请,符合《管理办法》第十八条第三款之规定。 (8)根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,符合《管理办法》第十八条第四款之规定。 (9)根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十八条第五款之规定。 (10)根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,符合《管理办法》第十八条第六款之规定。 (11)经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序;根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和声明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。 (12)根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》,发行人有严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。 3.财务与会计 (1)根据《申报审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条之规定。 (2)瑞华会计师就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》、及无保留结论的《内控鉴证报告》,该《内控鉴证报告》认为发行人“于2018年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。根据上述报告,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。 (3)基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三条之规定。 (4)基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第二十四条之规定。 (5)根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。 (6)根据《申报审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,以合并报表数据计算)累计超过3,000万元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并报表数据计算)累计超过3亿元; 发行人发行前股本总额为36,900万元,不少于3,000万元;发行人最近一期期末无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于20%;发行人最近一期期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条之规定。 (7)根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、瑞华会计师出具的《主要税种纳税情况审核报告》(瑞华核字[2018]48320022号)(以下简称“《纳税审核报告》”)、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件,并经本所律师核查,发行人近三年依法纳税,发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。 (8)根据《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼、仲裁情况进行核查,截至基准日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定。 (9)根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条之规定: 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; 2) 滥用会计政策或者会计估计; 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10)根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条之规定: 1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; 4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; 5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; 6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4.募集资金运用 (1)根据发行人2017年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》的相关内容,发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心升级改造项目、信息化系统建设项目,发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务,并有明确的用途,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。 (2)根据发行人的说明及《招股说明书》,本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 (3)经本所律师核查,就本次发行的募集资金投资项目,对于需要办理立项核准的,发行人已经获得了有关部门的立项核准;对于需要取得环境保护主管部门批复的,发行人已经取得有关环境保护部门的同意意见;对于需要取得国有土地使用权的,发行人已经获得项目实施用地的国有土地使用证,符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。 (4)经本所律师核查,发行人第二届董事会第六次会议已经对募集资金投资项目的可行性进行分析,发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 (5)经本所律师核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 (6)经本所律师核查,发行人第一次股东大会审议通过了《深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度》,发行人2016年年度股东大会对该制度作了修订,该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 (四)本次发行上市符合《若干意见》规定的发行上市条件 1.经核查,发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检或通过网站上传年报资料,符合《若干意见》第二条第二款第(一)项之规定; 2.根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》(2017年修订),发行人所从事的工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件制造业务属于国家允许外商投资的产业,符合《若干意见》第二条第二款第(二)项之规定; 3.发行人控股股东为新加坡科瑞技术,现持有发行人17,165.4552万股股份,占发行人股本总额的46.5190%,根据发行人股东大会做出的批准本次发行上市的决议,本次发行上市后,发行人外资股占总股本的比例不低于10%,符合《若干意见》第二条第二款第(三)项之规定; 4.根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不属于按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,不存在上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例的情况。 综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件,但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 四、发行人的设立 经本所律师核查,期间内发行人的设立事宜没有发生变化。 五、发行人的独立性 经本所律师核查,期间内发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人和股东(实际控制人) (一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,期间内,发行人股东中投金瑞、长春融慧达、惠志投资、乐志投资存在工商变更,具体情况如下所示: 1.中投金瑞 中投金瑞原合伙人方正证券股份有限公司将其原财产份额55.685%(对应出资额11,137.00万元)转让给长春吉源建设集团股份有限公司,并退回其所持中投金瑞原财产份额18.315%(对应出资额3,663.00万元),转让双方于2018年6月签署《财产份额转让协议书》。中投金瑞于2018年6月召开合伙人会议同意方正证券股份有限公司转让其财产份额并退出中投金瑞、合伙企业减少出资额。本次转让及减资完成后,原合伙人方正证券股份有限公司退出中投金瑞。 经深圳市监委核准,中投金瑞于2018年6月变更出资人,截至本补充法律意见书出具之日,中投金瑞的出资人及出资结构如下表所列示: 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例 1 中投长春创业投资基金管理有限公司 200.00 1.22% 2 长春吉源建设集团股份有限公司 11,137.00 68.17% 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例 3 中投瑞石投资管理有限责任公司 5,000.00 30.61% 合计 16,337.00 100.00% 2.长春融慧达 长春融慧达原合伙人李帛帅将其财产份额2%(对应出资额100.00万元)转让给原合伙人董莉,转让双方签署《出资额转让协议》,长春融慧达于2018年5月召开2018年第一次合伙人会议并作出决议,同意李帛帅将其全部财产份额转让给董莉。 经长春市工商行政管理局净月经济开发区分局核准,长春融慧达于2018年6月变更出资人,截至本补充法律意见书出具之日,长春融慧达的出资人及出资结构如下表所列示: 序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 孙景营 2,100.00 42.00% 2 孙薇 900.00 18.00% 3 刘春光 880.00 17.60% 4 董莉 600.00 12.00% 5 刘明 200.00 4.00% 6 赵玉成 65.00 1.30% 7 刘琳 50.00 1.00% 8 王丁丁 40.00 0.80% 9 姜洋 30.00 0.60% 10 朱海涛 30.00 0.60% 11 周晨曦 30.00 0.60% 12 王尤楠 20.00 0.40% 序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 13 易芳冰 20.00 0.40% 14 程继明 17.65 0.35% 15 司男 10.00 0.20% 16 姜旭鸿 6.35 0.13% 17 中投长春创业投资基金管理有限公司 1.00 0.02% 合计 5,000 100.00% 3.惠志投资 惠志投资的主要经营场所由“深圳市福田区福田街道彩田南彩福大厦聚福阁9C”变更为“深圳市南山区南山街道高新南十道北金地威新公寓2310”,并于2018年7月6日在深圳市监委办理完毕工商变更登记。 4.乐志投资 乐志投资的主要经营场所由“深圳市福田区福田街道彩田南彩福大厦聚福阁9C”变更为“深圳市南山区南山街道高新南十道北金地威新公寓2310”,并于2018年7月9日在深圳市监委办理完毕工商变更登记。 (二)经本所律师核查,期间内发行人的股东及其持股比例未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 (一)经本所律师核查,期间内发行人的股本及其结构未发生变化。 (二)经本所律师核查,截至基准日,发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 (一)经本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人分别在新加坡、香港、泰国设立了3家控股子公司新加坡精密、香港科瑞、泰国科瑞,成都鹰诺在香港设立全资子公司鹰诺国际,鹰诺国际在美国、菲律宾设立子公司美国鹰诺、PHILIPPINESINNOREVAUTOMATIONINC.(以下简称“菲律宾鹰诺”)。根据境外律师出具的法律意见书,发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。 (三)根据《招股说明书》及《申报审计报告》,发行人的收入主要来源于主营业务,发行人主营业务突出。 根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月主营业务收入分别为1,489,448,263.05元、1,487,717,326.30元、1,831,647,566.97元、707,138,208.06元,营业收入分别为1,489,757,994.16元、1,488,175,609.60元、1,832,276,994.46元、707,348,879.65元,主营业务占营业收入的比例分别为99.98%、99.97%、99.97%、99.97%。 (四)发行人不存在持续经营的法律障碍 根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准)分别为24,276.55万元、21,266.39万元、22,202.10万元以及5,447.09万元,报告期内连续盈利,发行人具有持续经营能力。 经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方变更情况 1.根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人新设立1家孙公司,即菲律宾鹰诺,前述孙公司的设立情况如下所示: (1)菲律宾鹰诺 根据菲律宾MARISOLCANEJA&ASSOCIATES律师事务所于2018年7月27日出具的法律意见书,菲律宾鹰诺成立于2018年4月10日,注册号为CS201805081,注册资金为1,100.00万菲律宾比索,注册地址为Unit307and308PlazaBBuilding,NorthgateAvenue,NorthgateCyberzone,FilinvestCorporateCity,Alabang,MuntinlupaCity1781,经营范围为从事制造自动化设备的软件开发、售后技术支持/支持服务。 根据菲律宾MARISOLCANEJA&ASSOCIATES律师事务所出具的法律意见书,截至2018年7月27日,菲律宾鹰诺的股本结构如下表所列示: 序号 股东名称/姓名 出资额(比索) 持股数(股) 持股比例 1 鹰诺国际 10,999,500.00 109,995.00 99.995% 2 SohTangHong 100.00 1.00 0.001% 3 VisvanathanGovindasamy 100.00 1.00 0.001% 4 RonaldAllanYdia 100.00 1.00 0.001% 5 AndresGuintoSenoJr. 100.00 1.00 0.001% 6 AyleenAlmira 100.00 1.00 0.001% 合计 11,000,000.00 110,000.00 100.00% 根据菲律宾MARISOLCANEJA&ASSOCIATES律师事务所出具的法律意见书,自菲律宾鹰诺成立至2018年7月27日,菲律宾鹰诺未发生股权变更事项,亦不存在需要终止的情形。 2.发行人的控股子公司、分公司的变化情况 根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人控股子公司、分公司的变 化情况如下: (1)中山科瑞 期间内,发行人子公司中山科瑞发生住所变更,由“中山市火炬开发区马安村路口‘三个五’工程厂房第二栋第五层”变更为“中山市翠亨新区翠微道12”号,并于2018年5月10日在广东省中山市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。 (2)科瑞技术宝安分公司 期间内,科瑞技术宝安分公司发生经营场所变更,由“深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田路第四工业区18号光耀工业厂区-厂房A1楼、A2楼、E5楼”变更为“深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田路第四工业区18号光耀工业厂区一厂房F三层、厂房A1楼、A2楼”,并于2018年6月8日在深圳市监委办理完毕工商变更登记。 3.发行人董事、监事、高级管理人员投资或任职的其他企业的变化情况 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明,并经本所律师核查,期间内发行人董事、监事、高级管理人员投资或任职的公司变化情况如下: (1)期间内发行人董事、监事、高级管理人员投资变化情况 经本所律师核查,期间内发行人董事、监事、高级管理人员投资变化情况如下表所列示: 序号 关联自然人姓名 投资企业名称 变更后的持股比例 1 三维通信股份有限公司 持股0.25% 王萍(监事) 2 杭州秋溢科技有限公司 持股1.50% (2)期间内发行人董事、监事、高级管理人员新增任职的情况 经本所律师核查,期间内发行人董事、监事、高级管理人员新增任职的情况如下表所列示: 序号 关联自然人姓名 任职企业名称 担任职务 1 哈尔滨瀚邦医疗科技有限公司 董事 2 苏州特瑞药业有限公司 董事 3 北京六合宁远科技有限公司 董事 4 苏州瑞博生物技术有限公司 董事 5 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公 董事 司 王俊峰(董事) 6 志诺维思(北京)基因科技有限公司 董事 7 北京艺妙神州医药科技有限公司 董事 8 信达生物制药(苏州)有限公司 董事 9 蓬莱和甘生物制药有限公司 董事 10 堆龙德庆符禺山企业管理有限公司(原 经理 “上海符禺山企业管理有限公司”) 11 王萍(监事) 杭州秋溢科技有限公司 董事 (3)期间内注销的关联方 序号 关联自然人姓名 任职企业名称 备注 1 彭绍东(副董事长、 深圳市绿汇科技有限公司 公司已注销 总经理) (二)重大关联交易 根据发行人《申报审计报告》,并经本所律师核查,发行人在期间内无新增的关联交易。 (三)经本所律师核查,发行人公司章程及其他内部制度中对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定,发行人已建立了关联交易的公允决策程序。 (四)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 (五)经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》,发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。 (六)经本所律师核查,发行人的申报文件已完整披露了关联方关系,按照重要性原则恰当披露了重大关联交易,并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露,无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 (一)房屋所有权 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司持有房屋所有权的情况在期间内未发生变化。 (二)土地使用权 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司持有土地使用权的情况在期间内未发生变化。 (三)除不动产权之外的其他无形资产 1.商标专用权 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司持有商标专用权的情况在期间内未发生变化。 2.专利权 根据发行人说明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在期间内新增专利权情况如下表所列示: 序 专利 名称 专利号 申请日 授权公告日 取得 专利 号 权人 方式 类型 发行 一种基于手机自动 原始 1 人 化设备快速精确的 201610611486.1 2016.07.30 2018.04.17 取得 发明 换膜装置 苏州 平板电脑扬声器和 原始 2 科瑞 麦克风自动标定设 201510318873.1 2015.06.11 2018.05.01 取得 发明 备及其方法 3 苏州 柱塞杆铆接装置 201721169798.8 2017.09.13 2018.03.20 原始 实用 科瑞 取得 新型 4 苏州 脚垫剥离机构 201721173251.5 2017.09.13 2018.03.23 原始 实用 科瑞 取得 新型 5 成都 光学扫描图像检测 201721223885.7 2017.09.22 2018.04.27 原始 实用 鹰诺 装置 取得 新型 6 中山 一种用于键盘键帽 201721010092.7 2017.08.11 2018.04.27 原始 实用 科瑞 组装的运动机构 取得 新型 7 中山 一种用于安装键盘 201721008763.6 2017.08.11 2018.04.27 原始 实用 科瑞 键帽的精定位机构 取得 新型 根据发行人提供的资料并经本所律师的核查,期间内,发行人及苏州科瑞、成都鹰诺、中山科瑞分别持有的上述专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。 3.计算机软件著作权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司瑞联智造新增计算机软件著作权9项,新增计算机软件著作权具体情况如下表所列示: 序 著作 软件名称 登记号 开发完成日 首次发表日 取得 号 权人 期 期 方式 1 瑞联 数据交换系统[简称:EAI]1.0 2017SR402942 2017.04.28 2017.04.28 原始 智造 取得 2 瑞联 供应商门户系统[简称:供应 2017SR402883 2017.05.25 2017.05.25 原始 智造 商门户]1.0 取得 序 著作 软件名称 登记号 开发完成日 首次发表日 取得 号 权人 期 期 方式 3 瑞联 质量管理系统[简称:质量管 2017SR405046 2017.04.10 2017.04.10 原始 智造 理]1.0 取得 4 瑞联 移动WMS系统[简称:移动 2017SR402949 2017.05.12 2017.05.12 原始 智造 WMS]1.0 取得 5 瑞联 仓储管理系统[简称: 2017SR402873 2017.05.10 2017.05.10 原始 智造 WMS]1.0 取得 6 瑞联 生产执行系统[简称:MES]1.0 2017SR404783 2017.04.10 2017.04.10 原始 智造 取得 7 发行 自动化生产智能视觉系统[简 2018SR245552 2017.09.30 2017.10.10 原始 人 称:视觉软件V2.0.0.1] 取得 发行 自动真空封装机软件[简称: 原始 8 人 真空封装机软件V1.0.0.1] 2018SR299156 2017.09.09 2017.10.10 取得 发行 撕膜机自动控制系统软件[简 原始 9 人 称:撕膜机软件V1.0.0.1] 2018SR299161 2017.06.21 2017.06.25 取得 根据发行人提供的资料并经本所律师的核查,截至基准日,上述第1至6项计算机软件著作权由发行人控股子公司瑞联智造原始取得,第7至第9项计算机软件著作权由发行人原始取得;该等计算机软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形。 (四)主要生产经营设备 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人所拥有的主要机器设备、车辆、办公设备等以购买的方式取得。根据发行人的声明和《申报审计报告》,截至基准日,该等机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保或其他权利限制的情形。 (五)对外投资 根据发行人及其控股子公司的声明,并经本所律师核查,期间内,发行人孙公司鹰诺国际在菲律宾投资设立菲律宾鹰诺,投资额为10,999,500.00比索,投资占比 99.995%,菲律宾鹰诺的设立、变更情况参见本补充法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”之“发行人的关联方变更情况”部分。 根据发行人及其控股子公司的声明,并经本所律师核查,期间内,除鹰诺国际在菲律宾投资设立菲律宾鹰诺外,发行人及其控股子公司对外投资的情况未发生其他变化。 (六)租赁房屋 根据发行人的声明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其分子公司续租及新增租赁主要生产经营房屋情况如下所列示: 序 承 面积 号 出租方 租 租赁房屋 (㎡)用途 房产证号 合同租金 租赁期间 方 苏州工业园 苏苏州市工业园区 第一年 区现代交通 州亭融街9号2号 苏房权证园 74,524元/2018.04.03- 1 发展有限公 科厂房一层南区、2,673.99厂房 区字第 月;第二年2020.04.02 司 瑞 二层南区 00588463号81,209元/ 月 泰19/39MOO10, GoodLand 国KLONG-NUEN 5.85万泰铢2018.04.01- 2 PropertyCo.,科G,KLONG-LUA 900.00生产 -- /月 2021.03.31 Ltd. 瑞NG,PATHUMTH ANI 泰19/56-58 Moo 生 GoodLand 国10,Klongnueng, 产、 每月租金为2018.08.01- 3 PropertyCo.,科Klongluang, 1,980.00 -- 128,700.002021.07.31 Ltd. 瑞Pathumthani, 办公 泰铢 Thailand Unit307and308 Plaza B 菲Building,Northga 47.368031 CYBERZON律te 万比索/季 4 E 宾Avenue,,Northga 238.69办公 -- 度,每年涨2018.04.01- PROPERTIE鹰te 租幅度为 2020.01.14 SINC. 诺Cyberzone,Filinv 5% estCity,Alabang, MUNTINLUPA, City 科深圳市南山区高 深房地字第每平方米每 5 中钢集团深 瑞新区中区麻雀岭 1,980 厂房4000369797月67元,月2018.08.08- 圳有限公司 技工业区M-7栋一 号 租金总额为2020.08.07 术楼 132,660元 科深圳市南山区高 深房地字第每平方米每 6 中钢集团深 瑞新区中区麻雀岭 1,300 厂房4000375251月60元,月2018.08.01- 圳有限公司 技工业区M-6栋中 号 租金总额为2020.07.31 术钢大厦五层B区 78,000元 American 美19925 Stevens Exec Creek Blvd., 7 Cupertino, 国Suite100,Room 9.29 办公 -- 每月租金为2018.04.01- Inc.dba 鹰155, Cupertino, 908美元 2018.09.30 Pacific 诺California, Workplaces 95014-2358 经本所律师核查,前述第1项房屋租赁(续租并增加租赁面积)未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定,“房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”,第二十三条之规定,“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款”,故而对于上表所列第1项租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情况,苏州科瑞存在被主管部门处以罚款的法律风险。 根据发行人的说明,自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今,苏州科瑞未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知,亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚,若未来相关主管部门责令公司限期改正的,苏州科瑞保证将积极协调并尽力促成出租方与苏州科瑞共同依法办理房屋租赁登记备案手续。 综上,本所律师认为,鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况,主管部门需先责令限期改正,当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小,对苏州科瑞的正常生产经营不会造成实质影响,上表所列第1项租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。 十一、发行人的重大债权债务 (一)经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司新增签订并仍在履行的重大采购合同、销售合同、授信及质押合同如下: 1. 采购合同 1) 2018年3月5日,深圳市若菲特科技有限公司与科瑞技术签署《采购订单》(编号:2018004080),约定科瑞技术向深圳市若菲特科技有限公司采购手持式条码枪、相机等,总金额为8,687,391.85元。 2. 销售合同 1) 2018年6月28日,宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署《订单》(编号:4500297244),约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购制片叠片一体机,总金额为10,559,999.68元。 2) 2018年6月28日,宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署《订单》(编号:4500297245),约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购制片叠片一体机,总金额为10,559,999.68元。 3) 2018年6月28日,宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署《订单》(编号:4500297246),约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购制片叠片一体机,总金额为10,559,999.68元。 4) 2018年6月28日,宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署《订单》(编号:4500297247),约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购制片叠片一体机,总金额为10,559,999.68元。 5) 2018年6月28日,宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署《订单》(编号:4500297248),约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购制片叠片一体机,总金额为15,839,999.52元。 6) 2018年1月16日,JuulLabs,inc与香港科瑞签署《采购订单》(编号:1001740),约定JuulLabs,inc向香港科瑞采购Pod装配线、激光打标机,总金额为 3,995,735.98美元。 7) 2018年2月16日,JuulLabs,inc与香港科瑞签署《采购订单》(编号:1002161),约定JuulLabs,inc向香港科瑞采购Pod装配线、激光打标机等,总金额为13,069,511.00美元。 8)与AppleOperations的销售合同 截至基准日,鹰诺国际与AppleOperations新增的仍在执行的大额订单如下: 序号 合同对方 订单时间 订单金额 1 AppleOperations 2018.04.09 2,270,619.00美元 3. 授信及借贷合同 2018年1月22日,中国工商银行股份有限公司中山张家边支行(以下简称“工行张家边支行”)与中山科瑞签署《小微企业固定资产购建贷款借款合同》(编号:2018年20110217A字第150097701号),约定工行张家边支行向中山科瑞提供人民币3,000.00万元整的借款,借款期间为24个月,从实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算)。 2018年5月28日,中国民生银行股份有限公司成都分行(以下简称“民生银行成都分行”)与成都鹰诺签署《综合授信合同》(编号:公授信字第ZH800000059183号),约定民生银行成都分行向成都鹰诺提供最高额授信额度为人民币10,000.00万元整,最高授信额度的有效使用期限为12个月,自2018年5月28日至2019年5月27日。 (二)经本所律师核查,截至基准日,发行人正在履行的重大合同均以发行人或其子公司的名义对外签署,该等合同的履行不存在重大法律障碍。 (三)根据发行人的声明并经本所律师对发行人及其控股子公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查,截至基准日,发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 (四)根据发行人的声明、政府有关主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。 (五)根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除在《法律意见书》及本补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易之外,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 (六)根据《申报审计报告》并经本所律师核查,发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款包括: 1. 其他应收款 根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应收款余额为50,481,210.21元,其中金额较大的主要包括: 应收单位 应收金额(元) 款项性质 崇州市国家税务局 34,373,430.75 出口退税 深圳市国家税务局 9,679,448.80 出口退税/软件退税 中山火炬开发区临海工业园管理处 1,500,000.00 保证金 深圳市阿宝房地产投资管理有限公司 1,083,947.00 押金 苏州市国家税务局 839,867.45 出口退税 合计 47,476,694.00 -- 2. 其他应付款 根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应付款余额为26,274,286.78元,其中主要包括: 应付项目 应付金额(元) 保证金 21,603,923.53 因购买材料、商品、固定资产或接受劳务供应等与日常经营相关 4,668,378.27 应付、暂收个人的往来款项 1,984.98 合计 26,274,286.78 本所律师认为,发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)经本所律师核查,期间内发行人无合并、分离、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。 (二)经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 (一)经本所律师核查,期间内发行人因增设副董事长修改了章程,具体情况如下所示: 2018年2月26日,科瑞技术召开2018年第一次临时股东大会,全体股东一致同意修改公司章程,同意公司章程增加有关副董事长的有关规定。同日,新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道、前海贞吉、东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸、惠志投资、乐志投资签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》,该章程已在深圳市监委备案。 (二)经本所律师核查,期间内公司章程的修改已履行了法定程序,符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 (三)经本所律师核查,期间内发行人上市后适用的《章程(草案)》未发生变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 (一)经本所律师核查,发行人因增设副董事长于2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。本次修改已履行了法定程序,符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二)经本所律师核查,发行人在期间内共召开股东大会2次,董事会4次,监事会2次,期间内发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (三)根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,期间内发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)经本所律师核查,发行人于2018年2月2日召开第二届董事会第七次会议,全体董事一致同意增选董事彭绍东为副董事长。 (二)经本所律师核查,发行人在期间内除增选董事彭绍东为副董事长外,其他董事、监事和高级管理人员未发生变更。 十六、发行人的税务及享受的财政补贴 (一)经本所律师核查,除发行人新设立的孙公司菲律宾鹰诺外,发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠在期间内未发生变化。 1.菲律宾鹰诺执行的主要税种、税率 根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》、菲律宾律师出具的法律意见书和发行人提供的资料,并经本所律师核查,菲律宾鹰诺目前执行的主要税种为特别税率所得税,税率为5%。 根据菲律宾律师出具的法律意见书,菲律宾鹰诺执行的上述主要税种、税率符合菲律宾相关法律的要求。 2.菲律宾鹰诺享受的税收优惠 根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料,并经本所律师核查,菲律宾鹰诺期间内享受税收优惠政策情况如下: 菲律宾鹰诺为注册在菲律宾经济区的信息技术型企业(取得PEZA认证),享受该经济区的税收优惠政策。根据菲律宾对经济开发区的财政激励政策,在经济开发区内创办的企业,若新开办的企业在经济开发区内有同类企业,则享受4年的免税政策,但需满足“在运行第一年,企业应至少投入400.00万菲律宾比索的全新机器设备,即该类机器设备先前在菲律宾从未投入使用”相关条件。若新开办的企业不符合上述条件,则对企业应纳税所得额征收5%的特别税,同时免除所有国家税和地方税。2018年上半年,菲律宾鹰诺尚未满足上述免税条件,适用5%特别税税率,同时免除所有国家税和地方税。 本所律师认为,发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (二)发行人及其境内分子公司所享有的财政补贴 根据《申报审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其境内分子公司在期间内新增的主要财政补贴如下所示: 1.科瑞技术 1)根据南山区人力资源局在网站发布的《南山区企业岗前培训补贴公示(2017012)》,发行人于2018年1月24日收到财政补贴1.40万元。 2)根据深圳市科技创新委员会与发行人签订的《深圳市科技计划项目合同书》,发行人于2018年2月11日收到财政补贴300.00万元。 3)根据南山区专项资金领导小组办公室在网站上发布的《2018年南山区自主创新产业发展专项资金第一批拟资助企业名单公示》,发行人于2018年3月29日收到财政补贴100.00万元。 4)根据深圳市市场和质量监督管理委员会在网站发布的《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2017年深圳市第二批专利申请资助拨款名单的通知》,发行人于2018年5月28日收到财政补贴0.60万元。 5)根据南山区人力资源局在网站发布的《南山区企业岗前培训补贴公示(2018003)》,发行人于2018年5月18日收到财政补贴1.26万元。 6)根据南山区专项资金领导小组办公室在网站发布的《2018年南山区自主创新产业发展专项资金第二批拟资助企业名单公示》,发行人于2018年6月29日收到财政补贴200.00万元。 7)根据深圳市经济贸易和信息化委员会在网站发布的《市经贸信息委关于2017年首台(套)重大技术装备应用扶持计划项目公式的通知》,发行人于2018年6月29日收到财政补贴172.00万元。 8)根据深圳市南山区国家税务局出具的编号为深国税南通[2018]69862号《税务事项通知书》,发行人收到软件退税339.687791万元。 9)根据深圳市南山区国家税务局出具的编号为深国税南通[2018]75957号《税务事项通知书》,发行人收到软件退税107.112018万元。 2.成都鹰诺 1)根据成都市知识产权局(成都市科技局)颁发的《成都市专利资助管理办法(2016)》,成都鹰诺于2018年2月6日收到财政补贴4,000.00元。 2)根据成都市就业服务管理局发布的编号为成就发[2018]14号的《成都市就业服务管理局关于市本级企业申报2018年稳岗补贴的通知》,成都鹰诺于2018年5月15日收到财政补贴34,195.03元。 3)根据崇州市财政局出具的《关于政府扶持资金的说明》,成都鹰诺于2018年5月29日收到财政补贴100.00万元。 3.瑞联智造 1)根据深圳市南山区国家税务局出具的编号为深国税南通[2018]31808号《税务事项通知书》,发行人收到软件退税2.487579万元。 2)根据深圳市南山区国家税务局出具的编号为深国税南通[2018]17255号《税务事项通知书》,发行人收到软件退税0.899715万元。 本所律师认为,发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 (三)根据发行人的声明、发行人税务主管部门出具的证明、《申报审计报告》和《纳税专项审核报告》并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司依法纳税,不存在被税务部门给予重大处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 (二)发行人的产品质量和技术监督 根据发行人的声明、深圳市监委、崇州市市场和质量监督管理局、苏州工业园区市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人募集资金的运用没有发生变化。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查,发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据发行人的声明并经本所律师核查,期间内发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)根据持有发行人5%以上股份的股东和实际控制人、董事长、总经理的《声明、承诺与保证》并经本所律师核查,期间内上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 经核查,本所律师认为,发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所作的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的讨论,审阅了发行人为本次发行上市编制的 《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确,不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十三、结论意见 综上所述,本所律师认为: 在期间内,发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项;除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外,发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件;发行人不存在重大违法行为;《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。 (以下无正文,为本补充法律意见书签署页) [本页无正文,为国浩律师(深圳)事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四)签署页] 本补充法律意见书于2018年 月日出具,正本一式四份,无副本。 国浩律师(深圳)事务所 负责人: 马卓檀 经办律师: 余平 幸黄华

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