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ST银亿:公司债券2019年度第二十五次临时受托管理事务报告

2019-09-10 14:21     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

 
原标题:ST银亿:公司债券2019年度第二十五次临时受托管理事务报告

ST银亿:公司债券2019年度第二十五次临时受托管理事务报告


证券代码:
000981
证券简称:
ST
银亿





债券简称:
H5
银亿
01

H6
银亿
04

H6
银亿
05

H6
银亿
07


newLogo


债券代码:
112308.SZ

112404.SZ

112412.SZ

112433.SZ

















银亿股份有限公司


(注册地址:中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩
573
号八楼)








公司债券
2019
年度第二十五次临时受
托管理事务报告








债券受托管理人





(注册地址:深圳市福田区福田街道福华一路
111
号)





二〇一九年九月






重要声明


本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称

管理办法


)、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称

上市规则


)、《银亿房地产股份
有限公司
2015
年公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称

受托管理协议


)、
《银亿房地产股份有限公司
2015
年公开发行公司债券(面向合格投资者)债券
持有人会议规则》、(以下简称

持有人会议规则


)及其它相关公开信息披露文
件以及银亿股份有限公司
出具的相关说明文件等,由本次公司债券受托管理人招
商证券股份有限公司(以下简称

招商证券


)编制。招商证券对本报告中所包含
的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的
真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。



银亿股份有限公司(以下简称

银亿股份




公司




发行人


)于
2018

3

12
日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》,由

银亿房地产股
份有限公司


更名为

银亿股份有限公司


,公司名称变更后,公司法律主体未发
生变化,公司名称变更前以

银亿房地产股份有限公司


名义开展的合作继续有
效,债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响,仍将按约定的内容履行。



2019

4

30
日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关
联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》(公告编号:
2019
-
051
),公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳
证券交易所《股票上市规则(
2018
年修订)》第
13.3.1
条、第
13.3.2
条规定,
公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施

其他风险警示


,公司股票将于
2019

4

30
日停牌
1
天,并于
2019

5

6
日复牌恢复交易。实施风险警示的起
始日为
2019

5

6
日,同日起公司股票简称由

银亿股份


变更为
“ST
银亿



股票代码仍为
“000981”





2019

8

13
日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安
排的公告》(公告编号:
2019
-
155
),

银亿房地产股份有限公司
2015
年面向合
格投资者公开发行公司债券(第一期)




银亿房地产股份有限公司
2016
年面
向合格投资者公开发行公司债券(第一期)




银亿房地产股份有限公司
2016
年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)




银亿房地产股份有限公

2016
年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)


作为特定债券,债券简称




“15
银亿
01”


“16
银亿
04”


“16
银亿
05”


“16
银亿
07”

相应变更为
“H5
银亿
01”


“H6
银亿
04”


“H6
银亿
05”


“H6
银亿
07”

,债券代码保持不变。



本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证
券不承担任何责任。







一、存续期内公司债券基本情况



中国证券监督管理委员会

证监许可
[2015]2598



文核准,银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过
18
亿元的公司债券。



2015

12

24
日至
2015

12

25
日,发行人完成

银亿房地产股份有
限公司
2015
年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)


(原债券简称:
“15
银亿
01”

、债券代码:
112308
,现债券简称:
H5
银亿
01
)的发行,发行金额
3
亿元,发行期限为
5
年期,附第
3
年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前,公司未能按时足额兑付
“15
银亿
01”2018
年回售本金,未回
售部分已通过持有人会议加速到期表决。



2016

6

21
日至
2016

6

22
日,发行人完成

银亿房地产股份有限
公司
2016
年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)


(原债券简称:
“16
银亿
04”

、债券代码:
112404
,现债券简称:
H6
银亿
04
)的发行,发行金额
7
亿元,发行期限为
5
年期,附第
3
年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议加速到期表决,公司未能按时足
额兑付
“16
银亿
04”2019
年回售本息及未回售部分利息。



2016

7

11
日至
201
6

7

12
日,发行人完成

银亿房地产股份有限
公司
2016
年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)


(原债券简称:
“16
银亿
05”

、债券代码:
112412
,现债券简称:
H6
银亿
05
)的发行,发行金额
4
亿元,发行期限为
5
年期,附第
3
年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议豁免加速到期,但存在发行人未
能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况;另公司未能按时足
额兑付
“16
银亿
05”2019
年回售本息及未回售部分利息。



2016

8

19

-
2016

8

22
日,发行人完成

银亿房地产股份有限公

2016
年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)


(原债券简称:
“16

亿
07”

、债券代码:
112433
,现债券简称:
H6
银亿
07
)的发行,发行金额
4
亿
元,发行期限为
5
年期,附第
3
年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议豁免加速到期,但存在发行人未能
按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况;另公司未能按时足额
兑付
“H6
银亿
07”2019
年回售本息及未回售部分利息。




二、重大事项及风险提示


(一)关于宁波东方亿圣投资有
限公司未实现重大资产重组业绩承诺的补
偿方案


1.
重大资产重组业绩承诺及补偿方案背景


根据发行人
2019

8

30
日披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公司
2018
年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股份补偿方式的公告》(公告编号:
2019
-
165
),截至
2019

8

21
日,发行人向宁波圣洲发行人民币普通股(
A
股)股票合计
922,611,132
股购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司(以下简


东方亿圣



100%
股权,交易对价总额为
798,058.63
万元

同时进行配套融
资,向熊基凯、宁波维泰、宁波久特
和宁波乾亨非公开发行股份
46,948,355
股募
集配套资金,募集配套资金规模不超过
40,000.00
万元。

2017

10

18
日,本
次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

2017

11
月,本次重组发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。



在本次重大资产重组中,发行人与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署了《盈利
预测补偿协议》,并就补偿方式进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》,宁波
圣洲承诺东方亿圣
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度实现的净利润分别不低于
75,161.07
万元、
91,747.08
万元、
1
11,781.49
万元。具体补偿方式及计算方式详
见《关于宁波东方亿圣投资有限公司
2018
年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺
方股份补偿方式的公告》(公告编号:
2019
-
165
)。



2
、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额



1
)业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量


鉴于东方亿圣未实现
2017
年度至
2018
年度累计业绩承诺,根据《盈利预测
补偿协议》,宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。具体如下:


应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至
当年期末累计净利润实现数)
÷
盈利补偿期内标的资产的净利润承诺
数总额
×

购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量=
[

75,161.07
万元+
91,747.08
万元)


80,282.26
万元
+14,568.23
万元)


75,161.07
万元+
91,747.08
万元+
111,781.49
万元)
×922,611,132


0
股=
238,549,237
股。





2
)股份补偿对应的现金分红返还


发行人
2017
年度权益分派方案为:以公司现有总股本
4,027,989,882
股为基
数,向全体股东每
10
股派
7.000000
元人民币现金(含税)。基于宁波圣洲向发
行人进行股份补偿的情况,补
偿的股份对应的现金分红应返还给发行人。根据《盈
利预测补偿协议》,宁波圣洲应返还的现金分红金额为:


返还金额
=
每股已分配现金股利
×
补偿股份数量
=7.00

÷10

×238,549,237

=166,984,465.90
元。



3、本期采用的股份补偿方式


根据《盈利预测补偿协议》约定,
发行人
已按照约定书面通知宁波圣洲实施
股份赠送方案,督促宁波圣洲依据《盈利预测补偿协议》规定将应补偿股份合计
238,549,237
股全额赠与银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登
记在册的除宁波圣洲之外的其他股东。



以审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的股东持股数量为基础
测算,在宁波圣洲和西藏银亿投资管理有限公司(以下简称

西藏银亿


)完成股
份赠送后,发行人的总股本仍为
4,027,989,882
股,股权结构将如下表所示:


股东名称


本次股份赠送前


本次股份赠送后


业绩补偿方股份受限情况


持股数量(股)


持股比例


持股数量(股)


持股比例





银亿控股


754,905,908


18.74%


821,928,485


20.41%





熊基凯


711,557,036


17.67%


774,730,983


19.23%





欧阳黎明


15,525,300


0.39%


16,903,678


0.42%





宁波圣洲


922,611,132


22.91%


695,100,576


17.26%


截至本公告日,宁波圣洲质押股份数为
899,569,207股(占其持股数的比例为
97.50%),冻结股份数为922,611,132股
(占其持股数的比例为100%),未受限
股份数为0股


西藏银亿


481,414,795


11.95%


475,962,777


11.82%


截至本公告日,西藏银亿质押股份数为
479,635,868股(占其持股数的比例为
99.63%),冻结股份数为0股,未受限
股份数为1,778,927股。



控股股东
及其一致
行动人合



2,886,014,171


71.65%


2,784,626,499


69.13%





宁波开发

206,753,341


5.13%


225,109,459


5.59%








投资集团


其他股东


935,222,370


23.22%


1,018,253,927


25.28%





合计


4,027,989,885


100.00%


4,027,989,885


100.00%







注:宁波圣洲和
西藏银亿完成股份赠送后,宁波圣洲持有的公司股份中将包含西藏银亿赠与
的股份,西藏银亿持有的公司股份中将包含宁波圣洲赠与的股份。



截至
2019

8

28
日,宁波圣洲质押股份数为
899,569,207
股,冻结股份
数为
922,611,132
股,未受限股份数为
0
股。同时,截至
2019

8

28
日,西
藏银亿质押股份数为
479,635,868
股,冻结股份数为
0
股,未受限股份数为
1,778,927
股。



4、风险提示



1
)本次业绩补偿方案涉及金额较大,截止
2019

8

28
日,业绩补偿
承诺方宁波圣洲投资有限公司(以下简称

宁波圣洲


)持有发行人
922,611,132
股股份,质押股份数为
899,569,207
股(占其持股数的比例为
99.63%
),冻结股
份数为
922,611,132
股,剩余未受限股份数为
0
股。因业绩补偿承诺方持有发行
人股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩
补偿方案,均存在较大不确定性。




2
)根据《盈利预测补偿协议》约定及发行人
2019
年第四次临时股东大会
决议,宁波圣洲应承担的补偿股份回购注销事宜因未获得发行人股东大会通过而
无法实施。截止
2019

8

28
日,因宁波圣洲持有的发行人股份
存在冻结情形,
导致上述送股补偿方案已逾期实施,且宁波圣洲及其母公司银亿控股均面临流动
性困难,其中银亿控股已向宁波市中级人民法院申请破产重整,亦导致股份补偿
对应的现金分红也已逾期返还。目前宁波圣洲及其母公司银亿控股正在想方设法
解决业绩补偿问题,尽最大努力保障公司和中小股东的利益。




3
)若宁波圣洲无法及时履行业绩承诺补偿义务,宁波圣洲存在面临法律
诉讼的风险,但即使发行人诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题,具有
受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在可能无法得到保障的风险,提请
投资者关注。



5
、董事会审
议通过上述议案


发行人已于
2019

6

6
日召开第七届董事会第三十六次临时会议,逐项
审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司
2018
年度业绩承诺未实现之业绩
补偿方案的议案》。同时,发行人于
2019

6

27
日召开
2019
年第四次临时



股东大会,逐项审议了《关于宁波东方亿圣投资有限公司
2018
年度业绩承诺未
实现之业绩补偿方案的议案(逐项审议)》

其中上述议案的子提案
1.01
《业绩
补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果》以特别决议表决
获得通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3
以上
通过;上述子提案
1.02
《业绩补偿具体实施方案》以特别决议表决未获得通过




6
、独立财务顾问核查通过


摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份有限公司作为独立财务
顾问,发表意见表明银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产
2018
年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股权补偿方式符合《盈利预
测补偿协议》的约定,决议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情
形。

同时,鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大,业绩补偿承诺方宁波圣洲持有
上市公司股份存在股份质押情形,业绩补偿承诺方是否具备足
够履约能力以及是
否愿意配合执行业绩补偿方案,均存在较大不确定性。若业绩补偿承诺方无法及
时履行业绩承诺补偿义务,业绩承诺方存在面临法律诉讼的风险,即使上市公司
诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题,具有受补偿权的股东尤其是中小
股东的权益存在无法得到保障的风险,提请投资者关注。



具体情况详见本公告原文(公告编号:
2019
-
165
)。



(二)关于宁波昊圣投资有限公司
2018
年未实现重大资产重组业绩承诺的
补偿方案


1.
重大资产重组业绩承诺及补偿方案背景


根据发行人
2019

8

30
日披露的《银亿股份有限公司关于宁波昊圣
投资
有限公司
2018
年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股份补偿方式的公告》(公
告编号:
2019
-
166
),发行人向西藏银亿投资管理有限公司(以下简称

西藏银
亿


)发行人民币普通股(
A
股)股票合计
481,414,795
股购买其持有的宁波昊圣
投资有限公司(以下简称

宁波昊圣



100%
股权,交易对价总额为
284,516.14
万元。

此次交易完成后,宁波昊圣成为银亿股份的全资子公司。

2017

1

16
日,本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

2017

1
月,本次重组交易
实施完毕。



在本次重大资产重组中,发行人
与本次业绩承诺主体西藏银亿签署了《盈利



预测补偿协议》,就补偿方式进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》,西藏银
亿承诺宁波昊圣
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度实现的净利润分别不低于人民

16,768.30
万元、
26,170.33
万元、
32,579.70
万元。具体补偿方式及计算方式详
见《关于宁波东方亿圣投资有限公司
2018
年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺
方股份补偿方式的公告》(公告编号:
2019
-
166
)。



2
、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额



1
)业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量


鉴于宁波昊圣
未实现
2017
年度至
2018
年度累计业绩承诺,根据《盈利预测
补偿协议》,西藏银亿需履行业绩补偿承诺。具体如下:


应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至
当年期末累计净利润实现数)
÷
盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额
×

购股份总数-西藏银亿已补偿股份数量=
[

16,768.30
万元+
26,170.33
万元)


27,189.23
万元
+9,092.98
万元)


16,768.30
万元+
26,170.33
万元+
32,579.70
万元)
×481,414,795


0
股=
42,433,
379
股。




2
)股份补偿对应的现金分红返还


发行人
2017
年度权益分派方案为:以公司现有总股本
4,027,989,882
股为基
数,向全体股东每
10
股派
7.000000
元人民币现金(含税)。



基于西藏银亿向发行人进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应
返还给发行人。根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿应返还的现金分红金额为:


返还金额
=
每股已分配现金股利
×
补偿股份数量
=7.00

÷10

×42,433,379

=29,703,365.30



3

本期采用的股份补偿方式


根据《盈利预测补偿协议》约定,
发行人
已按照约定书面通知西藏银亿实施
股份赠送方案,督促西藏银亿在收到银亿股份书面通知之日起三十(
30
)个工作
日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿
的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的
除西藏银亿之外的其他股东,除西藏银亿之外的其他股东按照其持有的银亿股份



股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除西藏银亿持有
的股份数后总股本的比例获赠股份。



以审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的股东持股数量为基础
测算,在宁波圣洲投资
有限公司(以下简称

宁波圣洲


)和西藏银亿完成股份赠
送后,发行人的总股本仍为
4,027,989,882
股,股权结构如下表所示:


股东名称


本次股份赠送前


本次股份赠送后


业绩补偿方股份受限情况


持股数量(股)


持股比例


持股数量(股)


持股比例





银亿控股


754,905,908


18.74%


821,928,485


20.41%





熊基凯


711,557,036


17.67%


774,730,983


19.23%





欧阳黎明


15,525,300


0.39%


16,903,678


0.42%





宁波圣洲


922,611,132


22.91%


695,100,576


17.26%


截至本公告日,宁波圣洲质押股份数为899,569,207(占其持股数的比例为97.50%),冻结股份数为
922,611,132股(占其持股数的比例为100%),未受
限股份数为0股


西藏银亿


481,414,795


11.95%


475,962,777


11.82%


截至本公告日,西藏银亿质押股份数为479,635,868(占其持股数的比例为99.63%),冻结股份数为0股未受限股份数为1,778,927股。



控股股东
及其一致
行动人合



2,886,014,171


71.65%


2,784,626,499


69.13%





宁波开发
投资集团


206,753,341


5.13%


225,109,459


5.59%





其他股东


935,222,370


23.22%


1,018,253,927


25.28%





合计


4,027,989,885


100.00%


4,027,989,885


100.00%







注:宁波圣洲和西藏银亿完成股份赠送后,宁波圣洲持有的公司股份中将包含西藏银亿赠与
的股份,西藏银亿持有
的公司股份中将包含宁波圣洲赠与的股份。



4
、风险提示



1
)鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大,截止
2019

8

28
日,业绩
补偿承诺方西藏银亿持有发行人
481,414,795
股股份,质押股份数为
479,635,868
股(占其持股数的比例为
99.63%
),冻结股份数为
0
股,剩余未受限股份数为
1,778,927
股。因业绩补偿承诺方持有发行人股份存在股份质押情形且是否具备
足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案,均存在较大不确定性。




2
)根据《盈利预测补偿协议》约定及发行人
2019
年第四次临时股东大会
决议,
因西藏银亿应承担的补偿股份回购注销事宜未获得发行人股东大会通过而



无法实施。截止
2019

8

28
日,因西藏银亿持有的绝大部分发行人股份存在
质押情形,导致上述送股补偿方案已逾期实施,且西藏银亿及其母公司银亿控股
均面临流动性困难,其中银亿控股已向宁波市中级人民法院申请破产重整,亦导
致股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。目前西藏银亿及其母公司银亿控股正
在想方设法解决业绩补偿问题,尽最大努力保障公司和中小股东的利益。




3
)若西藏银亿无法及时履行业绩承诺补偿义务,西藏银亿存在面临法

诉讼的风险,但即使发行人诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题,具有
受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在可能无法得到保障的风险,提请
投资者关注。



5
、董事会审议通过上述议案


发行人已于
2019

6

6
日召开第七届董事会第三十六次临时会议,逐项
审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司
2018
年度业绩承诺未实现之业绩补偿
方案的议案》。同时,发行人于
2019

6

27
日召开
2019
年第四次临时股东
大会,逐项审议了关于宁波昊圣投资有限公司
2018
年度业绩承诺未实现之业绩
补偿方案的议案(逐项审议)》

其中上述议案的子提案
2.01
《业绩补偿的股份
补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果》以特别决议表决获得通过,
即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3
以上通过;上述
子提案
2.02
《业绩补偿具体实施方案》以特别决议表决未获得通过




6
、独立财务顾问核查通过


经核查,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为独立财务顾问,发表意见表
明银亿股份发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
2018
年度业绩承诺未实现
之业绩补偿承诺方股权补偿方案符合《盈利预测补偿协议》的约定,决议程序合
法合规,不存在损害公司及中
小股东利益的情形。

同时,鉴于本次业绩补偿方案
涉及金额较大,业绩补偿承诺方西藏银亿持有上市公司股份存在股份质押情形,
业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案,均
存在较大不确定性。若业绩补偿承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务,业绩承
诺方存在面临法律诉讼的风险,即使上市公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿
方案的问题,具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风
险,提请投资者关注。




具体情况详见本公告原文(公告编号:
2019
-
166
)。



(三)公司涉及诉讼事项


根据发行人
2019

8

29
日披露的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项
的公告》(公告编号:
2019
-
167
),发行人于近日收到民事起诉状等涉诉材料,
系公司与海通恒信国际租赁股份有限公司的合同纠纷案件,本次案件涉案金额为
75,562,500
元,现宁波市中级人民法院已受理该起案件。



诉讼原告为海通恒信国际租赁股份有限公司,诉讼请求为
1
、请求判令被告
一(即发行人)支付全部应付款项
75,000,000.00
元;
2
、请求判令发行人向原告
支付逾期利息人民币
562,500.00
元及实现债权的律师费和保全担保费;
3
、请求
判令被告二(宁波银亿房地
产开发有限公司,即发行人子公司)、被告三(熊续
强,即发行人法定代表人)就上述第一项、第二项付款义务向原告承担连带清偿
责任;
4
、请求判令原告有权就被告四(余姚银亿房地产开发有限公司,即发行
人孙公司)向原告抵押的坐落于余姚市城区四明广场地下一层的共计
13
套土地、
房产,拍卖、变卖所得款项在上述第一项、第二项中被告一付款义务的范围内优
先受偿;
5
、请求判令原告有权就被告五(上海诚佳房地产置业有限公司,即发
行人孙公司)向原告抵押的坐落于上海市浦三路
21
弄的
9
套不动产(他项权证
号:沪
(2018)
浦字不动产证明第
14086
772
号)拍卖、变卖所得款项在上述第一
项、第二项中被告一付款义务的范围内优先受偿;
6
、请求判令案件诉讼费、保
全费等全部诉讼相关费用由五位被告共同承担。





2019

8

29
日,发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计
31
笔,
涉及金额
54,535,553.28
元(占发行人最近一期经审计归属于上市公司股东的净
资产的比例为
0.37%
),发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计
17
笔,涉及
金额
50,549,226.83
元(占发行人最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产
的比例为
0.35%
)。前述案件主要系房地产业务相关的
买卖合同、租赁合同常规
纠纷。



根据该公告内容,发行人生产经营情况正常,发行人将积极配合、妥善处理
此次诉讼。本次诉讼尚未开庭审理,最终判决结果对发行人本期利润或后期利润
的影响存在不确定性。



具体情况详见本公告原文(公告编号:
2019
-
167
)。




(四)公司
预告
2019
年前三季度业绩亏损


根据发行人
2019

8

31
日披露的《银亿股份有限公司
2019
年半年度报
告》(公告编号:
2019
-
171
)、《银亿股份有限公司
2019
年半年度报告摘要》
(公告编号:
2019
-
172
)、《银亿股份有限公司
2019
年前三季度业绩预告》(

告编号:
2019
-
174
)、发行人从
2019

1

1

-
2019

9

30
日的前三季度
业绩预告为亏损。



1
、前三季度业绩预告情况



1
)预计数与上年同期公告数对比


项目


年初至本报告期末


上年同期


归属于上市公司股东的
净利润


亏损:64,000万元–96,000万元


盈利:85,322.77万元


比上年同期下降:175.01%-212.51%


基本每股收益(注)


亏损:约0.1589元-0.2383元


盈利:0.2118元





2
)预计数与同一控制企业合并后上年同期数相比





比上年同期下降:182.49%-223.74%





基本每股收益


亏损:约0.1589元-0.2383元


盈利:0.1926元







2
、第三季度业绩预告情况



1
)预计数与上年同期公告数对比


项目


本报告期


上年同期


归属于上市公司股东的
净利润


亏损:42,052万元–74,052万元


盈利:16,990.79万元


比上年同期下降:347.50%-535.84%


基本每股收益


亏损:约0.1044元-0.1838元


盈利:0.0422元







(2)预计数与同一控制企业合并后上年同期数相比


项目


本报告期


上年同期


归属于上市公司股东的
净利润


亏损:42,052万元–74,052万元


盈利:15,990.79万元


比上年同期下降:362.98%-563.09%


基本每股收益


亏损:约0.1044元-0.1838元


盈利:0.0397元







3
、业绩亏损原因说明




1
)因本期房地产项目交付结转收入减少以及上年同期出售房产项目发行
人股权产生的投资收益金额较大,致发行人房地产业务本期净利润较上年同期下
降明显;



2
)受国内整车厂商销售疲软影响,发行人
汽车零配件产销量下降,同时
因产销量下降使得单位固定成本分摊同比增加,两项因素导致发行人汽车零配件
业务本期销售毛利率及净利润较上年同期下降明显;



3
)由于在建项目减少致本期资本化利息减少,同时因债务逾期按照合同
约定计提罚息等影响,致归母净利润相应减少。



4

公司面临的风险和应对措施



1

行业竞争风险:中国经济正处于提升经济结构转型的关键时期,中外
经济形势愈加严峻,行业竞争越来越激烈,随之而来的风险不容忽视。

发行人

不断加强对行业、竞争对手的研究、把握市场走势、以客户需求、产品品质为核
心、持续创新。




2

战略实施风险:若战略转型过程中实施执行不到位、资源不匹配或管
控协调机制不健全,都会影响到公司战略转型的实施落地。公司将从资源匹配、
资产结构、管理架构、管控机制等各方面细化,为顺利实施双轮驱动战略做好各
项保障工作。




3

流动性风险。目前公司已出现多起债务违约的流动性困难局面,新增
融资大幅减少,给公司生产经营带来一些不利影响。



根据该公告内容,发行人
已积极采取相关应对措施,一是加快销售和项目周
转、加快盘活和处置存量资产,从而加快资金回笼;二是积极与金融机构沟通争
取新增融资,以及与相关债权人沟通争取展期;三是积极督促控股股东及其一致
行动人归还占用资金等。



具体情况详见本公告原文(公告编号:
2019
-
171

2019
-
172

2019
-
174
)。



(五)公司发布
2019
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告


1
、募集资金基本情况


截至
2019

6

30
日,非公开发行股份募集资金净额中,发行人及其子公
司使用人民币
4,810,270.00
元,累计使用人民币
321,259,555.43
元,尚未使用募
集资金余额为人民币
35,431,046.43
元,尚未使用募集资金余额与尚存放于募集



资金专用账户及监管账户的余额之间的差异人民币
602,104.86
元为募集资金产
生的利息收入及银行结算等费用。



2
、募集资金存放和管理情况


发行人对募集资金实行专户存储,已在中国工商银行股份有限公司宁波市分
行开立了本次非公开发行募集资金专用账户,东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股
份有限公司宁波外滩支行开立了本次非公开发行募集资金监管账户,南京邦奇在
中国银行股份有限公司南京新
港支行营业部开立了本次非公开发行募集资金监
管账户,用于本次募集资金的存储与使用。



截至
2019

6

30
日,尚未使用的募集资金存放于专用账户及监管账户的
余额如下:


金额单位:人民币元


开户名


募集资金专户开户行


账号


存款方式


余额


银亿股份有限公司
募集资金专项账户


中国工商银行股份有
限公司宁波市分行


3901020029000124361


活期


115,149.12


宁波东方亿圣投资
有限公司


中国银行宁波外滩支



388373686989


活期


7,995.65


宁波邦奇自动变速
箱有限公司


中国银行宁波外滩支



403973705155


活期


33,441,275.16


南京邦奇自动变速
箱有限公司


中国银行南京新港支
行营业部


537872145004


活期


2,468,731.36


合计


-


-


-


36,033,151.29




3
、本年度募集资金的实际使用情况


本年度募集资金共使用人民币
4,810,270.00
元,其实际使用情况详见该公告
中附件:《募集资金使用情况对照表》。



4、独立董事发表合规存放和使用的独立意见


根据发行人
2019

8

31
日披露的《银亿股份有限公司独立董事对第七届
董事会第四十二次会议审议事项的独立意见》,公司独立董事发表意见表明:发
行人
2019
年半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使
用违规的情形。



具体情况详见本公告原文。




(六)公司变更会计政策


根据发行人
2019

8

31
日披露的《银亿股份有限公司关于会计政策变更
的公告》(公告编号:
2019
-
175
),发行人银亿股份有限公司于
2019

8

29
日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。



1
、会计政策变更原因与内容


根据财政部《企业会计准则第
22


金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第
37


金融工具列报》、《关于修订印发
2019
年度一般企业财务报表格
式的通知》(财会〔
2019

6
号)等相关文件的要求,发行人对涉及

新金融工
具准则




财务报表格式调整


等会计政策相关内容进行调整。



2
、变更日期


(1)关于新金融工具准则的会计政策,自
2019

1

1
日起开始执行;
(2)关于财务报表格式调整的会计政策,自
2019
年度半年度财务报表和年
度财务报表及以后期间的财务报表均执行财务报表格式调整会计准则。

3、变更对公司的影响
(1)新金融工具准则变化的影响:不会对公司财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响;
(2)财务报表格式调整的影响:原资产负债表

应收票据及应收账款


项目
拆分计入新增的

应收票据




应收账款


项目;原资产负债表

应付票据及应付
账款


项目拆分计入新增的

应付票据




应付账款


项目;原资产负债表列报项


可供出售金融资产


变更为

其他非流动金融资产


;将利润表

减:资产减值
损失


调整为

加:资产减值损失(损失以

-


列示)







3
)对
2019
年中期报告的影响:仅对财务报表项目列示产生影响,不会对
公司
2019
年度及以前年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、
股东权益产生任何影响。其中:


原列报报表项目及金额


新列报报表项目及金额


应收票据及应收账款


1,453,272,067.53


应收票据


119,435,639.65


应收账款


1,333,836,427.88


应付票据及应付账款


2,092,640,815.86


应付票据


0


应付账款


2,092,640,815.86




4、独立董事同意本次变更



独立董事认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合
理变更和调整,符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更后,
公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。独
立董事同意本次公司变更会计政策。



具体情况详见本公告原文
(公告编号:
2019
-
175





(七)公司
延期回复及
回复深交所关注函


根据发行人
2019

8

3
0
日披露的

银亿股份有限公司关于延期回复深圳
证券交易所关注函的公告
》(
公告编号:
2019
-
169
),
公司预计无法在
2019

8

29
日前完成深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的关注函》
(公司部关注函〔
2019
〕第
104
号)的回复,经向深圳证券交易所申请后,延期

2019

8

31
日前就《关注函》中涉及问题作出回复。



具体内容详见

银亿股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所关注函的公

》(
公告编号:
2019
-
169

原文。



根据发行人
2019

8

31
日披露的《银亿股份有限公司关于回复深圳证券
交易所关注函的公告》(公告编号:
2019
-
176
),公司就
2019

8

26
日收到
的深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对银亿股份有限公司的关注函》(公
司部关注函〔
2019
〕第
104
号,以下简称

关注函


)中的相关问题作出回复。



同时,发行人于
2019

9

29
日发布了浙江甬泰律师事务所出具的关于公
司以资抵债暨关联交易相关事宜的法律意见书,该律所就《深圳证券交易所关于
对银亿股份有限公司的关注函》中发行人以资抵债暨关联交易问题发表意见。



具体内容详见《银亿股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告》
(公告编号:
2019
-
176
)原文。



根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》
规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定,招商证券
作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人,出具本临时受托管理事务报告,
并提示投资者关注相关风险。










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