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[公告]共达电声:北京市时代九和律师事务所关于对公司重组问询函相关问题的法律意见书

2019-07-20 15:44     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

 

[公告]共达电声:北京市时代九和律师事务所关于对公司重组问询函相关问题的法律意见书




北京市时代九和律师事务所

关于对共达电声股份有限公司重组问询函

相关问题的法律意见书



致:共达电声股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》(以
下简称“《重组办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法(2018年修正)》
(以下简称“《首发办法》”)以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》(以下简称“《重组
格式指引》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,共达电声股份有限公司
(以下简称“共达电声”、“上市公司”)聘请北京市时代九和律师事务所(以
下简称“本所”)为本次换股吸收合并其控股股东万魔声学科技有限公司(以下
简称“万魔声学”、“合资公司”)事宜(以下简称“本次吸收合并”、“本次
重组”或“本次交易”)的专项法律顾问。


鉴于共达电声已于2018年11月14日召开第四届董事会第九次会议审议通过
本次吸收合并事宜,并于2018年11月15日披露了《共达电声股份有限公司吸收合
并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),深圳证
券交易所于2018年11月20日向共达电声下发“中小板重组问询函(需行政许可)
【2018】第46号”《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(以下简
称“《问询函》”),本所律师现就《问询函》涉及的相关问题出具本法律意见
书。




对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:


1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国(为本法律意见
书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区,下同)现行有
效的法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
和验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律
责任。


2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意
见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于
与本次吸收合并相关报表、数据、审计中某些数据和结论的引用,并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。


3、本次交易各方已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重
大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;本所律师已对本次
交易各方提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。


4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关本次交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件或证言出具法律意见。


5、本所律师同意将本法律意见书作为共达电声对《问询函》的回复文件随
其他需公告的文件一并向公众披露或上报,并依法对本法律意见书承担责任。


6、本法律意见书仅供共达电声用于本次吸收合并的目的使用,不得用作任
何其他用途。




根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对《问询函》涉及的相关法
律问题进行了核查和验证,并在《预案》已披露相关内容的基础上出具法律意见


如下:



问题3、根据《预案》,2017年6月股权转让完成后,小米集团关联企业
People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股
权,其中People Better持股33.22%,为万魔声学第一大股东,而谢冠宏仅通
过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权,请结合上述情况具体说明
该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人,万魔声学是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法(2018年修订)》第十二条和《证券期货法律
适用意见第1号》第三项的规定,请独立财务顾问和律师发表专业意见。


回复:

基于万魔声学的历史沿革以及日常经营管理的实际情况,并依据相关法律
法规以及中国证监会发布的《首发办法》第十二条和《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货
法律适用意见第1号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”)等
规范性文件进行分析,本所律师认为万魔声学的实际控制人自始即为谢冠宏且
在最近三年未发生变化,具体理由如下:



1、万魔声学的主要股权及董事会组成变动概况

根据万魔声学提供的相关资料、其及相关人员出具的书面确认,为支持创
始人谢冠宏及其团队创业并获得良好的投资收益,Xiaomi Corporation(以下简
称“Xiaomi”,系People Better Limited之关联方)、Shunwei Ventures II Limited(以下简称“Shunwei Ventures”,系Shunwei TMT (Hong Kong) Limited之关
联方)作为财务投资者于2013年9月认购了位于开曼群岛的1More Inc.(以下
简称“加一开曼”)发行的股份(以下简称“A轮融资”),创始人谢冠宏及
其管理团队的关键人士林柏青、于世璿合计取得15%的股权(B级普通股),
Xiaomi取得49%的股权(A级普通股,但该股东与A轮优先股股东享有同等股
东权利)、Shunwei Ventures取得31%的股权(A轮优先股),并预留了5%的
B级普通股用于员工股份激励计划。在加一开曼董事席位分配上,创始人谢冠
宏有权任命1名董事,Xiaomi、Shunwei Ventures分别有权任命3名、1名董事。



A轮融资完成后,加一开曼于2013年10月25日通过其全资子公司加一香港有
限公司(以下简称“加一香港”)在中国境内投资设立了外商独资企业加一联
创电子科技有限公司(于2015年11月更名为“万魔声学科技有限公司”,以
下统称“万魔声学”),万魔声学的董事会席位设置与加一开曼相同。


万魔声学成立后业绩持续增长,企业投资价值日益凸显,自2015年起加
一开曼实施了一系列的股份回购、股权融资及股权激励等行为,People Better、
Shunwei Ventures在加一开曼的持股比例持续降低;应B轮投资方推荐1名董
事之要求,加一开曼董事会增至6席。截至2017年6月时,加一开曼的股权结
构为:创始人谢冠宏及其管理团队(含员工股份激励计划,下同)合计持股
32.99%,People Better持股33.22%、Shunwei Ventures持股21.02%、Shunwei
Ventures的关联方Shunwei Ecosystem Fund, L.P.持股3.65%、其余股东合计持股
9.12%,万魔声学按照前述各股东之合意及在加一开曼的持股比例对其股权结构
进行了相应调整[Shunwei Ventures的投资权益由Shunwei TMT (Hong Kong)
Limited(以下简称“Shunwei”)承接,Shunwei Ventures的关联方Shunwei
Ecosystem Fund, L.P.的投资权益由Tropical Excellence (Hong Kong) Limited(以
下简称“Tropical”)承接],由外商独资企业变更为中外合资经营企业;同时
对合资合同及公司章程进行了相应修改,其中万魔声学董事席位增至8席,创
始股东加一香港有权委派5名董事,A轮投资方People Better、Shunwei各有权
委派1名董事,B轮投资方有权委派1名董事;董事会作为合资公司的最高权
力机构,公司的重大事项如增加或减少合资公司注册资本、调整董事会人数、
修改公司章程、任命或解聘高级管理人员等必须经过出席公司董事会的过半数
董事决议(含至少1名A轮投资方董事和1名B轮投资方董事)且应事先经合
资公司股东会审议同意(其中应包括多数投资方的赞成票);创始方谢冠宏、
林柏青、于世璿以及创始股东加一香港不能转让、质押或以其他方式处置直接
或间接持有万魔声学的权益,相关财务投资者享有领售权、回购权、优先清算
权等特殊股东权利,并要求合资公司应定期向其提供年度财务报告、季度财务
报告以及次年财务预算等。同时,加一开曼回购了A轮投资方、B轮投资方的
股份,股权结构变更为谢冠宏持股73.56%,林柏青、于世璿各持股13.22%。


2017年12月,People Better、Shunwei按照之前已商定的交易安排,向上


海驰泰资产管理有限公司[该公司于2018年11月将其持有的万魔声学股权转让
给青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)等8个关联方(以下合称“盈
科资本”)]、宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“永欣
贰期”)溢价转让了部分万魔声学股权,People Better、Shunwei在万魔声学的
持股比例进一步降至17.91%、11.33%。因创始人谢冠宏通过其控制的企业(含
员工持股平台,下同)合计持股32.99%,成为万魔声学第一大股东,万魔声学
全体股东一致同意对合资合同及公司章程中董事会等条款进行相应修改,如董
事会席位变更为9席(应盈科资本要求增加1席董事),除依照《中华人民共
和国中外合资经营企业法》规定需要董事会一致同意的事项外,涉及回购股权、
利润资本化、利润分配、员工股权激励、出售或处置合资公司全部或大部分业
务/资产等事宜必须经过出席公司董事会的过半数董事决议(且该决议应包含至
少3名投资方董事的赞成票),选任/任命或解聘/解职万魔声学或子公司的董事
长/高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、占公司最近一期经审计净资
产/总资产50%以下的合并或收购等公司日常经营管理事宜仅需董事会过半数
董事决议通过。此后,万魔声学通过增资扩股及股权转让的方式引进了深圳南
山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿泰基金”)、国投
创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)(以下简称“国投创合”)、
置瀚(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“置瀚投资”)、Walden CEL
More(Hong Kong) Limited(以下简称“Walden”)、深圳鼎天风华科技企业(以
下简称“鼎天风华”)等新投资方。


截至目前,谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.5924%的股权,
仍为万魔声学的第一大股东;People Better、Shunwei的持股比例已降至
10.9675%、7.0701%。




2、万魔声学的实际控制人未发生变化

基于万魔声学的实际运作情况,财务投资者People Better、Shunwei在直
接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万
魔声学,万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏,具体理由如下:

(1)相关财务投资者不以控制万魔声学的生产经营为投资目的,具体为:


i、根据People Better、Shunwei出具的书面确认文件,People Better、Shunwei
均为财务投资者,主要从事股权投资业务而非从事实业经营。即该等财务投资
者对万魔声学进行投资均以获得投资回报、实现投资收益为目的, 而非控制被
投资主体万魔声学或从事实业经营。


ii、People Better、Shunwei已经签署的投融资协议和章程等法律文件符合
财务投资者相关投资特征。在加一开曼历次投融资协议和章程中,均表述谢冠
宏为“创始人”,林柏青、于世璿为“关键人士”,谢冠宏、林柏青、于世璿
以及员工激励计划所持股权均为普通股,创始人和关键人士的股权在转让、质
押等方面存在限制;其他投资者特别要求对公司的相关财务信息和资料享有知
情权和查阅权,且所持股权在2015年1月后均为优先股;在万魔声学的合资合
同和公司章程中,亦将谢冠宏、林柏青、于世璿定义为“创始方”,创始方直
接或间接持有的万魔声学权益在转让、质押等方面继续受到限制,相关财务投
资者享有领售权、回购权、优先清算权等一系列特殊股东权利。该等投融资协
议中约定财务投资者作为优先股股东和/或享有的特殊权利,并对实际控制人/
创始方所持股权作出限制性规定等,均符合PE投资的通常惯例,其主要目的
是为保障财务投资者在实际并不参与公司日常经营管理情形下的投资安全,并
非谋求对被投资主体万魔声学进行实际控制。


iii、自2015年起,People Better、Shunwei为获取投资收益已经退出部分
投资并持续降低持股比例,该行为亦符合财务投资者的相关特征。


(2)创始人谢冠宏自万魔声学成立时起即担任董事、总经理,并于2014
年初担任万魔声学董事长、法定代表人兼总经理至今。谢冠宏自万魔声学成立
即全权负责公司的日常经营管理,实际对公司日常经营管理决策、财务决策、
重要人事任免等事项独立作出决定:

ⅰ、根据加一开曼书面确认,除就历次股权融资事宜召开董事会和股东会
外,其从未召开董事会行使相关投资协议约定的决策权限,对全资子公司万魔
声学的日常运营事宜(包括聘用高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、
处置资产等)进行决策;

ⅱ、根据加一开曼、万魔声学书面确认,万魔声学实际未就聘任高级管理
人员事宜召开过董事会,相关经营管理人员实际均由谢冠宏决定任免;财务投


资者就公司日常经营的相关事项从未单方作出任何决议和/或决策及向加一开
曼、万魔声学董事会和/或股东会提出任何议案,在董事会/股东会对谢冠宏及其
管理团队提出的议案进行表决时,财务投资者均与谢冠宏及管理团队保持了一
致,未出现否决管理层所提出的相关议案的情形。


iii、万魔声学的主要财务投资者People Better和Shunwei均已出具书面确
认,认可万魔声学成立至今创始人谢冠宏为万魔声学的实际控制人,People
Better和Shunwei未谋求对万魔声学的实际控制,除按照投资协议约定向万魔
声学推荐董事外,未另行向万魔声学委派/推荐经营管理人员,未单独向董事会
和/或股东会提出议案,且未在董事会/股东会表决时对谢冠宏及管理团队提出的
议案投否决票,更未以其他方式参与或干预万魔声学的日常经营管理。


iv、万魔声学于2017年7月、12月对其合资合同、公司章程进行相应修
改,谢冠宏控制的创始股东加一香港取得了董事会过半席位,明确了公司日常
经营管理事宜仅需董事会过半数同意,进一步固化了谢冠宏对万魔声学的实际
控制地位;并且,另两位创始方林柏青、于世璿已书面确认,其自2013年9月
成为加一开曼股东以来,在加一开曼历次股东会上均按照谢冠宏的意见行使表
决权,创始股东加一香港对万魔声学的董事委派权实际归谢冠宏独立享有。


综上,谢冠宏实际拥有万魔声学的控制权且一直以来持续、稳定,确保了
万魔声学业绩逐年稳步提升和合资公司的持续发展,合资公司的经营决策、组
织机构运作及业务运营等亦未因加一开曼、万魔声学历次融资以及财务投资者
投资退出等发生变化和/或受到任何不利影响。




基于以上情况,本所律师认为,鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔
声学的经营方针、决策和经营管理层的任免,谢冠宏对万魔声学拥有实际控制
权且在最近三年未发生变化,因此万魔声学符合《首发办法》第十二条以及《证
券期货法律适用意见第1号》第一项、第二项关于最近3年内实际控制人没有
发生变更的相关规定;并且,鉴于万魔声学的实际控制人为谢冠宏一人,不属
于《证券期货法律适用意见第1号》第三项所规定的“多人共同拥有公司控制
权”之情形,故不应适用《证券期货法律适用意见第1号》第三项之规定。





问题4、根据《预案》,本次交易完成后,谢冠宏通过加一香港等7家企
业持有你公司13.87%的股权,同时小米集团关联企业People Better、Shunwei、
Tropical Excellence合计持有你公司13.68%的股权,南山鸿泰持有你公司
10.68%的股权,钱明飞通过盈科天成等8家企业持有你公司9.82%股权。请结
合上述情况说明你公司认定谢冠宏在交易完成后仍为你公司实际控制人的原
因及合理性,请独立财务顾问和律师发表专业意见。


回复:

经共达电声、万魔声学确认并经核查,在本次吸收合并前,谢冠宏为万魔
声学的实际控制人(具体详见本法律意见书关于“问题3”之回复),并通过
万魔声学控股子公司潍坊爱声声学科技有限公司(以下简称“爱声声学”)持
有共达电声15.27%的股权。截止目前,共达电声的日常经营管理由谢冠宏负责,
现任的4名非独立董事、2名股东监事以及高级管理人员实际均由谢冠宏代表
爱声声学向董事会和监事会提名;不存在万魔声学的相关财务投资者向上市公
司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。谢冠宏为上市公司的实际控制人。


鉴于本次交易完成后,谢冠宏仍为共达电声第一大股东;同时,根据财务
投资人People Better、Shunwei、鸿泰基金、嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“嘉为投资”)以及盈科资本(前述五方以下合称“承诺方”)分
别出具的书面确认,承诺方一直以来均认可谢冠宏对万魔声学、共达电声的实
际控制。在本次交易完成后,承诺方不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除
谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此,本所律师认为,本次交易
完成后共达电声的实际控制人仍为谢冠宏,上市公司实际控制人将不会发生变
更。




问题5、根据《预案》,本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,其
全部资产、负债将由共达电声承接。请补充披露万魔声学的主要债务情况,具
体说明上述债务的转移是否存在实质性障碍,请独立财务顾问和律师发表专业
意见。


回复:

根据共达电声本次吸收合并方案,本次交易实施之前,万魔声学先通过吸


收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票,随
后共达电声吸收合并万魔声学,承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全
部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益,同时注销届时由万魔声学持有
的共达电声5,498万股股票。若最终方案确定为在万魔声学先吸收合并爱声声
学后,共达电声吸收合并万魔声学,则除互负债务外,爱声声学、万魔声学的
债务均应由共达电声承接。根据万魔声学、爱声声学分别出具书面确认,爱声
声学除持有共达电声5,498万股股票外实际无其他经营业务,截至2018年10
月31日万魔声学、爱声声学负债情况(下列财务数据均未经审计)如下:

1、万魔声学负债合计人民币48,027,678.15元,前述负债中除万魔声学全
资子公司耳一号声学科技(深圳)有限公司(以下简称“深圳耳一号”)预付
款项人民币13,012,477.80元,应付职工薪酬、应交税费等人民币10,415,200.35
元;其主要债务为人民币2,460万元的银行借款,具体如下:

单位:人民币/万元




借款银行

借款
金额

借款利率

借款期限

截至2018年
10月31日

余额

1

平安银行股份有
限公司深圳分行

1,000

贷款发放日的LPR同档次
贷款基准利率+170BP

12个月

720

2

北京银行股份有
限公司深圳分行

1,000

以提款日前一个工作日全
国银行间拆借中心公布的
贷款基础利率(LPR)加178
个基点

自首次提款日
起1年

920

3

杭州银行股份有
限公司深圳分行

1,000

月利率5.2501‰

2018年7月23
日至2019年7
月22日

820



2、爱声声学负债合计人民币850,577,125.10元,主要为银行借款人民币
1.5亿元、对潍坊凤翔金融投资控股有限公司(以下简称“凤翔金控”)欠款人
民币2,500万元,以及因其2017年底收购上市公司事宜对股东万魔声学欠款人
民币37,005万元和应向共达电声原控股股东潍坊高科电子有限公司(以下简称
“潍坊高科”)支付的最后一期股份收购价款人民币3.05亿元,相关情况如下:

(1)根据爱声声学与潍坊高科于2017年12月28日签署的《潍坊爱声声
学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份
收购协议》(以下简称“《股份收购协议》”),潍坊高科将其持有的共达电


声5,498万股股份(占共达电声股本总额的15.27%)转让给爱声声学,股份收
购价款人民币9.95亿元分四期支付,最后一期价款人民币3.05亿元应于2019
年7月1日前支付。经核查,在爱声声学支付完前三期股份收购价款合计人民
币6.90亿元后,潍坊高科于2018年3月6日将共达电声5,498万股股份过户至
爱声声学名下,随后爱声声学根据《股份收购协议》之约定将其持有的共达电
声2,160万股股份质押给潍坊高科,作为其履行最后一期价款支付义务的担保。

根据万魔声学书面确认,其将通过股权融资方式和/或自筹资金方式筹集《股份
收购协议》项下最后一期股份收购价款。


(2)根据爱声声学、深圳耳一号、加一万摩声学科技(深圳)有限公司(以
下简称“加一万摩”,系万魔声学全资子公司)与凤翔金控于2018年1月10
日签署《借款及投资协议》,凤翔金控除向爱声声学投资人民币2,500万元外,
另行提供人民币2,500万元的借款用于其正常生产经营,借款期限为三年,借
款利率为年化6.9%,加一万摩及深圳耳一号承诺以其所有的全部财产承担连带
保证责任;待爱声声学收购潍坊高科持有共达电声股票完成交割后三日内,爱
声声学承诺将其所持有的共达电声相应数量的股票质押给凤翔金控。根据爱声
声学陈述,截至目前其尚未办理前述约定的股份质押手续。


(3)根据爱声声学陈述,其已支付的股份收购价款人民币6.90亿元主要
来源于万魔声学的股权融资款以及参股股东凤翔金控缴付的增资款人民币
2,500万元。为归还因前述股份收购事宜而形成的股东借款,万魔声学向平安银
行股份有限公司深圳分行(以下简称“平安银行深圳分行”)申请了人民币3
亿元的综合授信额度并将前述额度全部转授信给爱声声学使用,爱声声学以其
持有的共达电声3,060万股股份为前述综合授信提供质押担保。根据爱声声学
与平安银行深圳分行签署的《贷款合同(并购)》[合同编号:平银(深圳)并
贷字第B608201807090003号],平安银行深圳分行向爱声声学发放贷款人民币
15,000万元用于归还股东借款,贷款期限为5年,贷款利率为贷款发放日的人
民银行同档次贷款基准利率上浮50%。




根据《公司法》的相关规定,公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,


未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。公司合并时,合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司承继。


经万魔声学确认,其将就本次吸收合并涉及万魔声学及爱声声学的原有债
务转由共达电声承接之事宜,尽快与相关债权人进行初步沟通;如存在对本次
交易提出异议的债权人,其届时将根据具体沟通情况并依据《公司法》的相关
规定向该等异议债权人清偿债务或者提供相应的担保,并及时解除共达电声前
述股份质押,以确保本次交易的顺利实施。


本所律师认为,在共达电声、万魔声学按照《公司法》中关于公司合并的
相关规定履行了债权人通知及公告程序,并依据相关债权人的要求清偿债务或
提供担保后,共达电声承接万魔声学的债务将不存在法律障碍。




问题6、根据《预案》,加一香港已将其持有的万魔声学全部股权质押给
平安银行深圳分行,请补充披露该项质押的具体情况,具体说明加一香港解除
质押的计划及其可行性,是否符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定,
请独立财务顾问和律师发表专业意见。


回复:

经核查,加一香港与平安银行深圳分行签署了《最高额质押担保合同》[编
号:平银(深圳)综字第A608201804260001(额质001)号)],以其持有的万
魔声学人民币948.0931万元出资为平安银行深圳分行与万魔声学《综合授信合
同》[编号:平银(深圳)综字第A608201804260001号)]项下债务提供质押担
保。


根据加一香港书面确认,其目前正在积极与平安银行深圳分行就提前解除
股权质押事项进行沟通,届时将根据具体沟通情况采取向债务人提前清偿部分/
全部借款或另行提供银行认可的其他担保等方式,在上市公司董事会审议本次
交易的重组报告书(草案)前解除上述股权质押,以确保本次交易的顺利实施。


本所律师认为,在加一香港解除万魔声学股权质押后,本次重组所涉及的
该部分资产过户或转移不存在法律障碍,符合《重组办法》第十一条第(四)
项的相关规定。





问题7、根据你公司2017年12月29日公告的股权转让协议,爱声声学应
支付给潍坊高科的前次股权转让价款尚未全部支付完成,请补充披露最新还款
进度及后续还款安排,以及该债权债务在此次重大资产重组完成后的归属,上
述情况是否对本次交易构成实质性障碍,请独立财务顾问和律师发表专业意
见。


回复:

经核查,截至目前爱声声学已支付前三期股份收购价款合计人民币6.90亿
元,最后一期价款人民币3.05亿元应于2019年7月1日前支付;爱声声学将
其持有的共达电声2,160万股股份质押给潍坊高科,作为其履行最后一期价款
支付义务的担保(具体详见本法律意见书关于“问题5”之回复)。经万魔声
学、爱声声学书面确认,万魔声学将通过股权融资方式和/或自筹资金方式筹集
最后一期股份收购价款,为此万魔声学于2018年11月与嘉为投资签署了增资
协议,嘉为投资将以现金人民币3.96亿元对万魔声学进行增资。待嘉为投资缴
付的增资款和/或万魔声学自筹资金到位后,万魔声学将以股东借款方式向爱声
声学提供资金及时支付最后一期股份收购价款并解除前述共达电声2,160万股
股份质押,不会导致共达电声因本次吸收合并事宜而承继该等债务。


基于以上情况,本所律师认为,爱声声学在如约支付最后一期股份收购价
款后,其在《股份收购协议》项下的付款义务即全部履行完毕,前述事宜不会
对本次交易构成实质性法律障碍。




问题8、根据《预案》,万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚均存
在股份代持情形。请具体说明标的资产权属是否清晰,是否符合《重组办法》
第十一条第(四)项的规定,以及相关方解除股份代持的安排,请核查并补充
披露标的资产其他股东是否存在股份代持情形,请独立财务顾问和律师发表专
业意见。


回复:

根据加一开曼、万魔声学陈述并经核查,为用于实施万魔声学的员工激励计
划,加一开曼在历次融资过程中合计预留了14.03%股权,按照各方商定的股权
重组安排,前述投资权益所对应的万魔声学合计14.03%的股权将由届时新设的


境内外员工持股平台承接。为此,以谢冠宏作为实际控制人的境外员工持股平台
HKmore Holdings Limited(以下简称“HKmore”)以及境内员工持股平台深圳
万魔顺天科技企业(有限合伙)(以下简称“万魔顺天”)、深圳万魔应人科技
企业(有限合伙)(以下简称“万魔应人”)、深圳万魔人聚科技企业(有限合
伙)(以下简称“万魔人聚”)、深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)(以下简
称“万魔冠兴”)、深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)(以下简称“万魔恒青”)
于2016年12月陆续设立,加一香港于2017年6月将其持有的万魔声学合计
14.03%的股权转让给前述员工持股平台。


根据万魔声学陈述,为便于管理员工激励计划等原因,截止《预案》披露时
万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚均存在有限合伙人(主要为公司董事
及部分管理人员)为实际控制人及激励对象代持合伙企业出资份额的情况。经核
查,为符合《重组办法》、《首发办法》等相关规定,万魔声学根据董事会审议
通过的员工激励方案,对前述合伙企业出资份额代持的情况进行了清理,具体情
况如下:

(1)万魔冠兴

经核查,截止《预案》披露时,万魔冠兴普通合伙人为外商独资企业万魔耳
科技(深圳)有限公司(以下简称“万魔耳科技”,其股东为GHmore Investment
Limited,实际控制人为谢冠宏,具体详见本法律意见书关于“问题9、(一)、
2”之回复),持有万魔冠兴0.10%的出资份额;有限合伙人为胡拥辉、马云娜,
各持有万魔冠兴49.95%的出资份额。根据万魔耳科技与谢冠宏及胡拥辉、马云
娜等万魔声学员工于2018年11月23日签署的《合伙协议》、合伙企业变更决
定书以及员工劳动合同等相关文件,本次合伙份额调整完成后,万魔冠兴的出资
结构将变更为:

序号

合伙人名称/姓名

合伙人性质

在万魔声学或其控股子公司的

任职情况

占比

1


万魔耳科技

普通合伙人

——

0.1000%

2


谢冠宏

有限合伙人

万魔声学 /董事长、总经理

68.6498%

3


王小芬

有限合伙人

万魔声学 /项目经理

2.9167%

4


胡拥辉

有限合伙人

万魔声学 /项目部总监

5.8334%

5


易超军

有限合伙人

深圳耳一号/品质部总监

5.0000%




6


罗跃飞

有限合伙人

深圳耳一号/高级品质工程师

2.0833%

7


郑青青

有限合伙人

万魔声学 /结构设计部总监

2.9167%

8


马云娜

有限合伙人

深圳耳一号/供应链管理总监

2.9167%

9


田平驭

有限合伙人

深圳耳一号/商务经理

2.0833%

10


孙文武

有限合伙人

深圳耳一号/高级SQE工程师

2.0833%

11


邓伟文

有限合伙人

万魔声学/高级ID设计师

0.4167%

12


黄 健

有限合伙人

万魔声学/硬件设计总监

1.6667%

13


刘德洋

有限合伙人

深圳耳一号/IE经理

1.6667%

14


吴厚辉

有限合伙人

万魔声学/硬件工程师

0.4167%

15


费思如

有限合伙人

万魔声学/ ID调色工程师

0.4167%

16


罗 华

有限合伙人

万魔声学/嵌入式软件工程师

0.8333%

合计

——

100.0000%



(2)万魔顺天

经核查,截止《预案》披露时,万魔顺天普通合伙人为万魔耳科技,持有
万魔顺天0.10%的出资份额;有限合伙人章调占持有万魔顺天99.90%的出资份
额。根据万魔耳科技与谢冠宏及章调占、申志彬等万魔声学员工于2018年11
月23日签署的《合伙协议》、合伙企业变更决定书以及员工劳动合同等相关文
件,本次合伙份额调整完成后,万魔顺天的出资结构变更为:

序号

合伙人名称/姓名

合伙人性质

在万魔声学或其控股子公司的

任职情况

占比

1


万魔耳科技

普通合伙人

——

0.1000%

2


谢冠宏

有限合伙人

万魔声学/董事长、总经理

64.9015%

3


章调占

有限合伙人

万魔声学/董事

深圳耳一号/总经理

27.7766%

4


申志彬

有限合伙人

深圳耳一号/PMC总监

3.8887%

5


孙元俊

有限合伙人

深圳耳一号/品质售后服务经理

0.5555%

6


黄 瑱

有限合伙人

深圳耳一号/物流经理

1.1111%

7


朱 勇

有限合伙人

深圳耳一号/小米售后工程师

0.5555%

8


常吕舜

有限合伙人

深圳耳一号/品质工程师

1.1111%

合计

———

100.0000%



(3)万魔应人

经核查,截止《预案》披露时,万魔应人普通合伙人为万魔耳科技,持有
万魔应人0.10%的出资份额;有限合伙人为傅建井、李兵,各持有万魔应人
49.95%的出资份额。根据万魔耳科技与谢冠宏及傅建井、李兵等万魔声学员工
于2018年11月23日签署的《合伙协议》、合伙企业变更决定书以及员工劳动
合同等相关文件,本次合伙份额调整完成后,万魔应人的出资结构变更为:


序号

合伙人名称/姓名

合伙人性质

在万魔声学或其控股子公司的

任职情况

占比

1


万魔耳科技

普通合伙人

——

0.1000%

2


谢冠宏

有限合伙人

万魔声学/董事长、总经理

57.1240%

3


李 兵

有限合伙人

万魔声学/法务总监

19.4436%

4


李 玲

有限合伙人

深圳耳一号/董事长助理

2.7777%

5


舒 娅

有限合伙人

万魔声学/人力资源总监

7.2219%

6


徐美玲

有限合伙人

万魔声学/总经理特助兼业务

1.6666%

7


傅建井

有限合伙人

万魔声学/首席投资官、董事

11.1106%

8


刘佳音

有限合伙人

加一万摩/销售经理

0.5555%

合计

——

100.0000%



(4)万魔人聚

经核查,截止《预案》披露时,万魔人聚普通合伙人为万魔耳科技,持有
万魔人聚0.10%的出资份额;有限合伙人为钟佳奇、姜毅,分别持有万魔人聚
79.92%、19.98%的出资份额。根据万魔耳科技、姜毅与钟佳奇等9名万魔声学
员工于2018年11月23日签署的合伙人会议决议,全体合伙人一致同意离职员
工姜毅退出万魔人聚以及合伙份额调整的相关事宜。根据万魔耳科技与谢冠宏
及钟佳奇、张林林等万魔声学员工于2018年11月23日签署的《合伙协议》、
合伙企业变更决定书以及员工劳动合同等相关文件,本次合伙份额调整完成后,
万魔人聚的出资结构变更为:

序号

合伙人名称/姓名

合伙人性质

在万魔声学或其控股子公司的

任职情况

占比

1


万魔耳科技

普通合伙人

——

0.1000%

2


谢冠宏

有限合伙人

万魔声学/董事长、总经理

56.5677%

3


彭 昕

有限合伙人

加一万摩/文案策划总监

2.6666%

4


张林林

有限合伙人

加一万摩/市场总监

2.6666%

5


何研宇

有限合伙人

万魔声学/电商京东销售经理

1.3333%

6


甘丽君

有限合伙人

加一万摩/客服部经理

0.6667%

7


钟佳奇

有限合伙人

加一万摩/1 MORE中国区总经理

6.6665%

8


付新兰

有限合伙人

加一万摩/电商运营

1.3333%

9


严建荣

有限合伙人

加一万摩/PR总监

2.6666%

10


何 宁

有限合伙人

加一万摩/渠道销售经理

1.3333%

11


章调占

有限合伙人

万魔声学/董事

深圳耳一号/总经理

23.9994%

合计

——

100.0000%




经核查,截至本法律意见书出具日,上述员工持股平台尚需办理本次合伙
份额调整相关的工商变更登记手续。


根据万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚合伙协议以及万魔恒青合
伙人出具的书面确认,上述员工持股平台的各合伙人均已承诺其为对应合伙企
业份额的唯一合法持有人且权属真实、清晰,未在持有的合伙企业份额上设定
任何代持、委托持股、隐名投资等限制性权利、协议、合同安排、承诺,亦不
存在受到任何其他方追溯、追索等可能影响到其对合伙企业份额享有权利和权
益的情况,以及可能致使任何第三人直接或者间接获取其持有的合伙企业份额
任何权利和权益的情况。


根据万魔声学全体股东分别出具的确认函,除加一香港持有的万魔声学的
股权目前已设定质押外(具体详见本法律意见书关于“问题6”之回复),均
未在其持有的万魔声学股权上设定任何代持、委托持股、隐名投资或其他可能
导致其无法将万魔声学股权转让给上市公司的限制性权利、协议、合同安排、
承诺;其为万魔声学股权及相关权益的实际合法拥有者,权属真实、清晰。


根据以上情况,本所律师认为,万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权
的权属清晰,在加一香港解除万魔声学股权质押后,本次重组所涉及的该部分
资产过户或转移不存在法律障碍,符合《重组办法》第十一条第(四)项的相
关规定。




问题9、根据《预案》,本次交易对方存在多家有限合伙企业,请按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组(2018年修订)》(以下简称“《26号准则》”)第七条第(五)项的要求,
披露相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况,具体说明还原代持和穿透计
算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定,
交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排,谢冠宏和其他交易对方之间是否
存在业绩承诺和股份回购安排。请独立财务顾问和律师发表专业意见。


回复:

(一)关于本次交易对方的相关情况

1、加一香港有限公司


根据加一香港提供的《公司注册证明书》(编号:1936356)、《商业登记
证》及股东证明等相关文件,加一香港为加一开曼于2013年7月12日在香港设立
的全资子公司,注册地址为ROOM 503, 5/F, WAYSON COMMERCIAL
BUILDING 28 CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WANK,HK。


根据加一开曼提供的《法人组织证明》、公司章程及股东证明等相关文件,
加一开曼于2013年6月27日在开曼群岛设立,注册地址为Suite #3-213, Govermors
Squre, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209,
Cayman Islands,谢冠宏、林柏青、于世璿分别持有其73.56%、13.22%、13.22%
的股权。目前,加一香港股权结构如下:





2、HKmore Holdings Limited

根据HKmore提供的《公司注册证明书》(编号:2467680)、《商业登记证》
及股东证明文件, HKmore于2016年12月22日在香港设立,注册地址为ROOM 503,
5/F, WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28 CONNAUGHT ROAD WEST
SHEUNG WANK,HK,唯一股东为1more Design Holdings Limited Partnership(以
下简称“1more Design Holdings”)。


根据1more Design Holdings的《有限合伙证书》、合伙人登记表以及GHmore
Investment Limited(以下简称“GHmore”)的《法人组织证书》等文件,1more
Design Holdings于2016年12月14日在英属维京群岛设立,其股东GHmore为谢冠
宏于2016年9月19日在英属维京群岛设立的全资法人。根据1more Design Holdings
出具的书面确认,其目前拟进行发行股份并重新分配股本,HKmore在前述增发
及重新分配股本完成后的股权结构如下:






3、深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)

根据万魔冠兴目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91440300MA5DR9NE00)并经查询深圳市商事主体信用监管公示平台
(https://www.szcredit.org.cn/,以下简称“深圳信用公示平台”),万魔冠兴成
立于2016年12月26日,经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦
1413号,执行事务合伙人为万魔耳科技(委派代表:谢冠宏),全体合伙人认
缴的出资总额为人民币10万元,经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、软
件产品的技术开发、自有技术转让及相关技术服务,通讯设备及配件、智能玩
具、软件产品的批发;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”。在万魔冠兴完成本次合伙
人及出资份额等相关调整后(具体详见本法律意见书关于“问题8”之回复),
其出资结构变更如下:





4、深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)


根据万魔顺天目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91440300MA5DR9T63P)并经查询深圳信用公示平台,万魔顺天成立于2016年
12月26日,经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1410号,执行事
务合伙人为万魔耳科技(委派代表:谢冠宏),全体合伙人认缴的出资总额为人
民币10万元,经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、
自有技术转让及相关技术服务,通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发;
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营)”。在万魔顺天完成本次合伙人及出资份额等相关调整后
(具体详见本法律意见书关于“问题8”之回复),其出资结构变更如下:





5、深圳万魔应人科技企业(有限合伙)

根据万魔应人目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91440300MA5DR9RQ4P)并经查询深圳信用公示平台,万魔应人成立于2016
年12月26日,经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1411号,
执行事务合伙人为万魔耳科技(委派代表:谢冠宏),全体合伙人认缴的出资
总额为人民币10万元,经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的
技术开发、自有技术转让及相关技术服务,通讯设备及配件、智能玩具、软件
产品的批发;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)”。在万魔应人完成本次合伙人及出资份
额等相关调整后(具体详见本法律意见书关于“问题8”之回复),其出资结
构变更如下:






6、深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)

根据万魔人聚目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91440300MA5DR9MK3Q)并经查询深圳信用公示平台,万魔人聚成立于2016
年12月26日,经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1409号,
执行事务合伙人为万魔耳科技(委派代表:谢冠宏),全体合伙人认缴的出资
总额为人民币10万元,经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的
技术开发、自有技术转让及相关技术服务,通讯设备及配件、智能玩具、软件
产品的批发;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)”。在万魔人聚完成本次合伙人及出资份
额等相关调整后(具体详见本法律意见书关于“问题8”之回复),其出资结
构变更如下:



7、深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)

根据万魔恒青目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91440300MA5EJ3713P)并经查询深圳信用公示平台,万魔恒青成立于2016年12


月26日,经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1405号,执行事务
合伙人为万魔耳科技(委派代表:谢冠宏),全体合伙人认缴的出资总额为人民
币10万元,经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自
有技术转让技相关技术服务;通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发;经
营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法
取得相关审批文件后方可经营)”。根据万魔恒青提供的《合伙协议》,目前其
出资结构如下:





8、JMT HOLDINGS LIMITED(以下简称“JMT”)

根据JMT提供的法人组织证书及股东登记表等文件,JMT于2016年5月4日在
英属维京群岛设立,注册地址为Sea Meadow House, Blackburne Highway (P.O.
Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands,公司编号为1913066,授权注
册资本5,000,000美元,陈俊成、蔡嘉如等11个自然人合计持有JMT100%的股份。




9、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD(以下简称“EASTERN
EAGLE”)

根据EASTERN EAGLE提供的证明文件,EASTERN EAGLE于2011年8月7
日在安圭拉设立,注册地址为The Hallmark Building, Suite 227, Old Airport Road,
The Valley, Anguilla,注册号为2194361,授权注册资本1,000,000美元,叶惠美、
杨峻荣各持股45%,方文山持股10%。




10、People Better Limited


根据People Better提供的法人组织证书、股东名册及书面确认等文件,People
Better于2014年4月22日在英属维京群岛设立,注册地址为NovaSage Chambers,
Wickham’s Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,注册号为1820881,
授权注册资本1,000,001美元。People Better的股权结构如下:





11、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited

根据Shunwei提供的《公司注册证书》(编号:2529824)、《商业登记证》、
股东登记表及书面确认文件,Shunwei于2017年4月27日在香港设立,地址为5705,57/F THE CTR 99 QUEEN’S RD CENTRAL HK,业务性质为投资,授权注册资
本1港元。Shunwei的股权结构如下:



根据Shunwei书面确认,其股东Shunwei China Internet Fund, L.P.(以下称“顺
为开曼基金”)于 2011年 5 月 2 日在开曼群岛成立,注册号码为 WK-48086,
认缴资本规模为2.25亿美元,普通合伙人为 Shunwei Capital Partners GP, L.P.,有


限合伙人主要由美国大学基金会、境外政府基金、境外母基金等机构投资者组成。

由于顺为开曼基金全体合伙人签署的协议中存在保密条款,顺为开曼基金无法提
供顺为开曼基金有限合伙人穿透至自然人的情况。顺为开曼基金系专业基金投资
机构,除通过顺为香港公司投资万魔声学之外,还投资了小米科技、51Talk、丁
香医生、一点资讯等知名项目。顺为开曼基金不是为投资万魔声学而专门设立,
不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。




12、深圳鼎天风华科技企业

根据鼎天风华目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91440300MA5ECG681J)并经查询深圳信用公示平台,鼎天风华为傅建井投资设
立的个人独资企业,成立于2017年2月16日,经营场所为深圳市南山区桃源街道
学苑大道田寮大厦1405号,经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、软件产品
的技术开发、自有技术转让技相关技术服务;通讯设备及配件、智能玩具、软件
产品的批发;经营进出口业务”。




13、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited

根据Tropical提供的《公司注册证书》(编号:2286290)、《商业登记证》、
股东登记表及书面确认等文件,Tropical于2015年9月15日在香港设立,地址为
5705,57/F THE CTR 99 QUEEN’S RD CENTRAL HK,业务性质为网络及科技
投资,授权注册资本1港元。截至目前,Tropical的股权结构如下:





14、宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙)


根据永欣贰期目前持有《营业执照》(统一社会信用代码:
91330205MA2823DA17),永欣贰期成立于2016年5月30日,执行事务合伙人为
浙江永欣资产管理有限公司(委派代表:陈俊峰),全体合伙人认缴的出资总额
为人民币50,000万元,经营场所为宁波市江北区慈城镇慈湖人家340号205室,经
营范围为“股权投资、股权投资管理及相关咨询服务,未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务”。

根据永欣贰提供的相关文件并经网络核查(https://www.qichacha.com,下同),
目前永欣贰期的产权控制关系、主要合伙人等相关情况如下:



经查询中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)网站
(,下同),永欣贰期为已在基金业协会备案的私募基金
(基金编号:SL8737)。




15、Walden CEL More (Hong Kong) Limited

根据Walden提供的《公司注册证明书》(编号:2684673)及其书面确认,
Walden于2018年4月23日在香港注册成立。


根据Walden出具的书面确认,Walden为Walden CEL Global Fund I L.P.(以
下简称“Walden Global”)为投资万魔声学而单独设立的一家特殊目的公司。

Walden Global是一家根据开曼法律注册成立的有限合伙企业,主要从事股权投资
业务。由于Walden Global全体合伙人签署的协议中存在保密条款,Walden Global
无法提供其合伙人穿透至自然人的情况。除持有万魔声学股权之外,Walden
Global已对外进行多项股权投资,总投资金额超过1亿美元,并且在其存续期间


仍将继续进行股权投资业务。Walden Global不是为投资万魔声学而专门设立,不
存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。




16、Value More HongKong Lmited(以下简称“Value”)

根据Value提供的《公司注册证明书》(编号:2719870)及其书面确认,Value
于2018年7月10日在香港注册成立,初始股东ZHANG Yu持股总数为1股,HU
Hong出资780万港元并持有10,000股,LIU Xi出资390万港元并持有5,000股。




17、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科天成”)

根据盈科天成目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91370213MA3ENNU470),其成立于2017年10月17日,执行事务合伙人为盈科
创新资产管理有限公司(以下简称“盈科资管”)(委派人:李兵),全体合伙
人认缴的出资总额为人民币10亿元,注册地址为山东省青岛市李沧区文昌路158
号,经营范围为“以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权
投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(以上范围未经金融监管部门依
法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据盈科天成提供
的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相关情况如下:



经查询基金业协会网站,盈科天成为已在基金业协会备案的私募基金(基金


编号:SCC296)。




18、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科盛达”)

根据盈科盛达目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91350128MA34A7LT0G),其成立于2016年8月11日,执行事务合伙人为盈科资
管(委派代表:赖满英),全体合伙人认缴的出资总额为人民币36,300万元,注
册地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园,经营范围为“创业投资业务、
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创
业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据盈
科盛达提供的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相关
情况如下:



注:盈科资管之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、17”

经查询基金业协会网站,盈科盛达为已在基金业协会备案的私募基金(基金
编号:SN8155)。




19、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科盛隆”)

根据盈科盛隆目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91350128MA34A7LQ61),其成立于2016年8月11日,执行事务合伙人为盈科资
管(委派代表:赖满英),全体合伙人认缴的出资总额为人民币33,775万元,注


册地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园,经营范围为“创业投资业务、
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创
业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据盈
科盛隆提供的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相关
情况如下:



注:盈科资管之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、17”

上海远晟投资管理有限公司之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、18”

经查询基金业协会网站,盈科盛隆为已在基金业协会备案的私募基金(基金
编号:SN8358)。




20、平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科盛通”)

根据盈科盛通目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91350128MA34A7NC4R),其成立于2016年8月11日,执行事务合伙人为盈科资
管(委派代表:赖满英),全体合伙人认缴的出资总额为人民币36,200万元,注
册地址为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心,经营范围为“创业投资业务、
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创
业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据盈
科盛通提供的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相关
情况如下:




注:盈科资管之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、17”

福建尚润投资管理有限公司之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、18”

上海远晟投资管理有限公司之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、18”

经查询基金业协会网站,盈科盛通为已在基金业协会备案私募基金(基金
编号:SN8360)。




21、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科创投”)

根据盈科创投目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91350128MA34AAKM5T),其成立于2016年8月17日,执行事务合伙人为盈科
资管(委派代表:赖满英),全体合伙人认缴的出资总额为人民币10,000万元,
注册地址为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心,经营范围为“创业投资业
务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;
为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据
盈科创投提供的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相
关情况如下:



注:盈科资管之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、17”

经查询基金业协会网站,盈科创投为已在基金业协会备案的私募基金(基金


编号:SM6030)。




22、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科
新材”)

根据盈科新材目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
913501033106312386),其成立于2014年6月20日,执行事务合伙人为盈科资管
(委派代表:李兵),全体合伙人认缴的出资总额为人民币7,500万元,注册地
址为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心,经营范围为“创业投资业务、代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业
企业提供创业管理服务业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”。根据盈科新材提供的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关
系、主要合伙人等相关情况如下:



注:盈科资管之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、17”

经查询基金业协会网站,盈科新材为已在基金业协会备案的私募基金(基金
编号:SK6597)。




23、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)(以下简称“盈
科鸿运”)

根据盈科鸿运目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91330206MA281Y4U72),其成立于2016年5月6日,执行事务合伙人为盈科资管
(委派代表:赖满英),全体合伙人认缴的出资总额为人民币8,000万元,注册
地址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼327室,经营范围为


“创业投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事向吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融服务)”。根据盈科鸿运提供
的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相关情况如下:



注:盈科资管之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、17”

经查询基金业协会网站,盈科鸿运为已在基金业协会备案的私募基金(基金
编号:SL1278)。




24、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)(以下简称“盈科恒通”)

根据盈科恒通目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91330206MA281T4J3F),其成立于2016年4月13日,执行事务合伙人为盈科资
管(委派代表:赖满英),全体合伙人认缴的出资总额为人民币4,437.30万元,
注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼563室,经营范围
为“创业投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事向吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融服务)”。根据盈科恒通提
供的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相关情况如下:



注:盈科资管之情况详见本法律意见书“问题9、(一)、17”

经查询基金业协会网站,盈科恒通为已在基金业协会备案的私募基金(基金


编号:ST6744)。




25、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)

根据鸿泰基金目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91440300MA5DQ45R38),其成立于2016年12月2日,执行事务合伙人为鸿泰(深
圳)产业投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表:曾之杰),全体合伙人认
缴的出资总额为人民币160,000万元,注册地址为深圳市南山区粤海街道海德三
道航天科技广场A座2203室,经营范围为“投资管理(根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);对未上市企
业进行股权投资;股权投资;投资咨询等。(以上经营范围法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”。根据鸿泰基
金提供的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相关情况
如下:



经查询基金业协会网站,鸿泰基金为已在基金业协会备案的私募基金(基金
编号:SS6361)。




26、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)

根据国投创合目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91110000MA0088QAXM),其成立于2016年9月13日,执行事务合伙人为国投


创合(北京)基金管理有限公司(委派代表:刘伟),注册地址为北京市顺义区
临空经济核心区融慧园6号楼4-68,经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询;
股权投资管理(不得从事下列业务;1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金
融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担
保)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)”。经网络核查,目前国投创合产权控制关系、主要合伙
人等相关情况如下:



经查询基金业协会网站,国投创合为已在基金业协会备案的私募基金(基金
编号:SM5848)。




27、置瀚(上海)投资中心(有限合伙)

根据置瀚投资目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
9130115MA1K39UL09),置瀚投资成立于2016年4月6日,执行事务合伙人为中
金祺智(上海)股权投资管理有限公司(委派代表:单俊葆),全体合伙人认缴


的出资总额为人民币100,100万元,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区张
杨路828-838号26楼,经营范围为“实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据置瀚投
资提供的相关文件并经网络核查,目前其产权控制关系、主要合伙人等相关情况
如下:



经查询基金业协会网站,置瀚投资的有限合伙人中金智祺(上海)股权投资
中心(有限合伙)为已基金业协会备案的证券公司直投基金(产品编号:S32204)。




28、潍坊凤翔金融投资控股有限公司

根据凤翔金控目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91370704MA3DF25W55),凤翔金控成立于2017年4月5日,注册资本20,000万元,
法定代表人为李振祥,注册地址为山东省潍坊市坊子区凤凰大街70号206房间,
经营范围为“以自有资产对外投资;投资管理及咨询;项目融资;受托管理各类
政府基金;经政府及有关监管部门批准的其他资产投资与经营。(未经金融监管
部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。经查询企业信息公示系统,
潍坊凤凰山国有资本投资运营管理有限公司持有凤翔金控100%的股权,潍坊凤
凰山国有资本投资运营管理有限公司为潍坊市坊子区国有资产管理局投资设立
的全资子公司。





29、嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙)

根据嘉为投资目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
91330402MA2B9UCY60),其成立于2018年4月10日,执行事务合伙人为北京嘉
沛资产管理中心(委派代表:柴莉玲),全体合伙人认缴的出资总额为人民币1,000
万元,注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼114室-75,
经营范围为“实业投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)”。经网络核查,目前嘉为投资产权控制关系、主要合伙人等
相关情况如下:





(二)万魔声学总人数符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的
相关规定

经核查,本次29个交易对方中包括10家法人(其中,9家境外法人,1家
境内法人)、18家境内合伙企业以及1家个人独资企业。根据《重组格式指引》、
《非上市公众公司监管指引第 4 号》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等
相关规定并结合交易对方出具的相关书面确认,交易对方穿透至最终出资的法
人或自然人的具体情况如下:




交易对方

穿透计算的法人或自然人名称注1

穿透至最终出资
的法人或自然人
数量(剔除重复

是否为境
内已备案
的私募投




计算)

资基金

1


加一香港

(1)谢冠宏;(2)林柏青;(3)于世璿

3

——

2


HKmore

(1)谢冠宏;(2)邱士嘉;(3)谢坤智;(4)
叶孝德;(5)李鸿钧;(6)许世琛;(7)陈
颖达;(8)吴思颖;(9)魏文康;(10)游
博丞;(11)黎懋紘;(12)陈一纶;(13)
Luca Bignardi;

12(剔除重复1
人)

——

3


万魔冠兴

(1)谢冠宏;(2)王小芬;(3)胡拥辉;(4)
易超军;(5)罗跃飞;(6)郑青青;(7)马
云娜;(8)田平驭;(9)孙文武;(10)邓
伟文;(11)黄健;(12)刘德洋;(13)吴
厚辉;(14)费思如;(15)罗华

14(剔除重复1
人)

——

4


万魔应人

(1)谢冠宏;(2)李兵;(3)李玲;(4)
舒娅;(5)徐美玲;(6)傅建井;(7)刘佳


6(剔除重复1人)

——

5


万魔人聚

(1)谢冠宏;(2)彭昕;(3)张林林;(4)
何研宇;(5)甘丽君;(6)钟佳奇;(7)付
新兰;(8)严建荣;(9)何宁;(10)章调


9(剔除重复1人)

——

6


万魔顺天

(1)谢冠宏;(2)章调占;(3)申志彬;(4)
孙元俊;(5)黄瑱;(6)朱勇;(7)常吕舜

5(剔除重复2人)

——

7


万魔恒青

(1)谢冠宏;(2)傅建井

0(剔除重复2人)

——

8


People
Better

Xiaomi Corporation(港交所主板上市公司)

1

——

9


Shunwei

Koh Tuck Lye

1

——

10


Walden

Walden Global

1

——

11


Value

(1)ZHANG Yu;(2)HU Hong;(3)LIU Xi

3

——

12


Tropical

(1)Koh Tuck Lye;(2)City-Scape Pte.Ltd.

1(剔除重复1人)

——




13


永欣贰期

——

1

已备案

14


盈科天成

——

1

已备案

15


盈科盛达

——

1

已备案

16


盈科盛隆

——

1

已备案

17


盈科盛通

——

1

已备案

18


盈科创投

——

1

已备案

19


盈科新材

——

1

已备案

20


盈科鸿运

——

1

已备案

21


盈科恒通

——

1

已备案

22


鸿泰基金

——

1

已备案

23


国投创合

——

1

已备案

24


置瀚投资

(1)李可;(2)刘书林;(3)单俊葆;(4)
刘森林;(5)厦门市人民政府国有资产监督管
理委员会;(6)国务院国有资产监督管理委员
会;(7)绿地控股集团股份有限公司(A股上
市公司)

7

注2

25


JMT

(1)陈俊成;(2)蔡嘉如;(3)陈昱瑋;(4)
陈昱蓁;(5)沈庆行;(6)蔡耀銘;(7)陈
易成;(8)潘黛伦;(9)胡春梅;(10)陈
中;(11)杨明潭

11

——

26


EASTERN
EAGLE

(1)叶惠美;(2)方文山;(3)杨峻荣

3

——

27


鼎天风华

傅建井

0(剔除重复1人)

——

28


凤翔金控

潍坊市坊子区国有资产管理局

1

——

29


嘉为投资

(1)Jiahua Wealth Management Limited;(2)
李滨;(3)樊臻宏;(4)张元杰;(5)张光
洲;(6)张新宇;(7)郭鹏;(8)孙卫;(9)
王德晓;(10)国务院

10

注3




合计

(剔除重复计算)

——

99

——



注1:境内交易对方的主要股东/出资方产权控制关系穿透至自然人、国有资产管理部
门、上市公司;境外交易对方的主要股东/出资方产权控制关系根据其提供的相关资料,穿
透至自然人、公司/上市公司、合伙企业。


注2:置瀚投资的有限合伙人中金智祺(上海)股权投资中心(有限合伙)为已在基
金业协会备案的证券公司直投基金(产品编号:S32204)。


注3:根据嘉为投资陈述,其为拟提请备案的私募股权投资基金。


综上,本所律师认为,截止目前本次交易对方按照《非上市公众公司监管
指引第 4 号》等相关规定穿透计算后的总人数为99人,符合《证券法》第十
条关于发行对象不超过200名的相关规定。根据万魔声学全体股东提供的相关
资料、书面确认,其内部不存在结构化、杠杆等安排。




(三)谢冠宏和其他交易对方之间关于业绩承诺和股份回购安排

经核查,根据万魔声学的合资合同等相关投资协议,万魔声学、谢冠宏等与
相关投资者之间就万魔声学业绩承诺和股份回购事宜进行了约定,并约定万魔声
学向中国证监会正式报送上市的申请材料时,投资方根据该合同享有的关于业绩
补偿、股权回购等特殊权利若与上市规定相冲突的,则相关权利应自动中止;若
中国证监会不予受理/核准万魔声学上市申请或万魔声学撤回上市申请,则根据
上述约定中止的投资方权利将自行恢复效力。


鉴于共达电声本次吸收合并万魔声学构成《重组办法》第十三条规定的重组
上市,根据合资合同等相关投资协议之约定,本所律师认为,万魔声学、谢冠宏
等与相关投资者之间关于业绩补偿、股权回购等特殊权利之约定将于共达电声向
中国证监会正式报送本次重组申请材料时自动中止,不会对本次重组造成不利影
响。




本法律意见书正本四份。





(此页无正文,为签署页)







负责人: _____________

孙晓辉







北京市时代九和律师事务所 经办律师: _____________

黄昌华







_____________

韦 微







年 月 日










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