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中国发布|最高法出台司法解释 保护中小股东权益

2019-05-09 13:43     来源:网络整理     编辑:中国网络法律信息网小编    人气:

原标题:中国发布|最高法出台司法解释 保护中小股东权益

中国网4月29日讯(记者 金慧慧)28日,最高人民法院出台司法解释,就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。最高人民法院民二庭相关负责人表示,该规定的主要目的是保护公司股东尤其是中小股东权益,为优化营商环境提供良好的司法保障。

规定对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等问题作了规定。

履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任

上述负责人指出,司法实践中,人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩。规定为保护中小投资者权益,给予受侵害的公司救济权利,强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。

规定明确,尽管交易已经履行相应程序,但如果结果不公平,损害公司利益,公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。同时,将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中,在关联交易合同存在无效或者可撤销情形而公司不起诉的情况下,符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。

董事任期未届满也可解除职务

规定还对公司董事职务的无因解除与离职补偿进行了规范,明确董事任期未届满,股东会或股东大会也可决议解除其职务。法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生的纠纷时,应依据法律、法规、公司章程的规定及合同的约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

上述负责人表示,需要注意的是,职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

公司利润分配最迟一年内完成

上述负责人称,中小股东由于其持股比例的限制,在公司中处于弱势地位,规定从中小股东利益出发,首先从利润分配请求权方面着力保护公司股东权利。

规定在司法救济的基础上,进一步提出了公司完成利润分配的时限要求,明确公司最迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配,使股东利润分配请求权落到实处,充分保护股东权利。

以调解方式解决股东退出问题

解决公司僵局一般采取股东离散方式来避免公司解散,但有限责任公司基于其人合性特征,股权转让受到诸多限制,不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。

“目前通过调解方式在诉讼过程中实现类似的效果是一条可行途径。”上述负责人表示,通过在诉讼过程中指引股东协商解决分歧,以调解方式解决股东退出问题,对于解决有限责任公司僵局,维持公司正常经营,避免公司解散有特殊意义。

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